Как продавались доли до 1 сентября 2025 года
До 1 сентября действовала жесткая конструкция преимущественного права. Любой действующий участник мог выкупить долю, которую другой участник намеревался продать третьему лицу.
Основные правила были такими:
- Продавец обязан был уведомить участников и само общество о намерении продать долю. Срок на ответ составлял 30 дней.
- Продавец предлагал участникам долю по такой же цене и на таких же условиях, что и третьему лицу.
- Если продавец игнорировал порядок и продавал долю в обход участников, они могли обратиться в суд и потребовать перевода прав покупателя на себя.
Таким образом, закон защищал участников, но одновременно ограничивал свободу сделок и нередко мешал развитию бизнеса.
Как продаются доли в ООО с 1 сентября 2025 года
Ключевая идея новых поправок — перенос центра тяжести с закона на устав общества.
Теперь можно исключить преимущественное право. Можно прописать в уставе, что в ООО больше не действует преимущественное право. В результате участник сможет продать свою долю третьему лицу без каких-либо ограничений и без уведомления других участников.
Есть гибкие варианты ограничения. Закон допускает не только полную отмену, но и более тонкую настройку. Например, устав может предусматривать, что:
- преимущественное право сохраняется только для тех участников, которые владеют определенным процентом долей;
- преимущественное право сохраняется для всех участников, кроме конкретно поименованных.
Как ограничить уставом преимущественное право. Если компания создается впервые, закрепить такие правила в уставе можно единогласно. В дальнейшем для отмены или изменения достаточно 2/3 голосов, если в уставе не прописан более высокий порог.
Важно
Если преимущественное право ограничивает уже существующее общество, эти поправки в устав нужно нотариально удостоверить.
Таким образом, закон больше не диктует обществу жесткую схему, а дает участникам возможность самим определить, как именно регулируются сделки с долями.
Плюсы и минусы изменений для участников общества
Разобрал, как именно изменения отразятся на участниках, есть хорошее и не очень.
Плюсы изменений:
- Больше свободы. Можно привлекать инвесторов без риска блокировки сделки другими участниками.
- Гибкость устава. Каждая компания вправе адаптировать правила под свои нужды.
- Меньше споров. Участники заранее знают, что у них нет права заблокировать сделку, если оно исключено в уставе.
Минусы изменений:
- Риск потери контроля. Если преимущественное право исключено, в компанию может зайти любое лицо.
- Необходимость внимательного изучения устава. Потенциальные покупатели доли должны тщательно проверять документы, чтобы избежать судебных рисков. Необходимо проверить, есть ли в уставе преимущественное право или ограничения, а следовательно, соблюдается ли процедура продажи доли третьему лицу.
- Риск злоупотреблений. Участники, контролирующие 2/3 голосов, смогут менять правила в свою пользу.
Как оформлять сделки с долями с 1 сентября
Независимо от того, как именно устав регулирует преимущественное право, есть общие требования к оформлению сделки. Они не изменились.
Форма сделки. Договор купли-продажи доли должен быть нотариально удостоверен. В противном случае он будет недействительным.
Нотариус проверяет полномочия продавца и факт оплаты доли, а затем подает сведения о сделке в налоговый орган.
Регистрация в ЕГРЮЛ. Право собственности на долю переходит к покупателю только после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Цена продажи. Закон не устанавливает требований к цене. Стороны могут договориться о любой сумме, в том числе ниже номинальной.
Практические примеры
Покажу две ситуации, для которых появились нюансы с учетом поправок.
Пример 1. В уставе общества исключено преимущественное право. Участник решил продать свою долю инвестору. В этом случае согласие других участников не требуется, сделка заверяется нотариусом и вносится в ЕГРЮЛ.
Пример 2. В уставе закреплено преимущественное право только за участниками, владеющими долей более 25 %. В таком случае мелкие участники не смогут блокировать сделку.
Как покупать и продавать доли в ООО после 1 сентября 2025 года
Расскажу, на что теперь обращать внимание продавцам, покупателям и самим обществам в сделках с долями в ООО.
Продавцам. Перед сделкой обязательно проверяйте устав. Если в нем сохранилось преимущественное право, направьте уведомления и дождитесь истечения срока, в который остальные участники могут потребовать преимущественной продажи.
Покупателям. Анализируйте устав, чтобы исключить риск оспаривания сделки. Особенно это важно, если цена сделки отличается от рыночной.
Обществам. Пересмотрите устав в свете новых поправок. Возможно, стоит либо исключить преимущественное право для упрощения сделок, либо, наоборот, закрепить его, чтобы сохранить закрытый характер бизнеса.
Главные выводы
- Преимущественное право теперь можно ограничить, в том числе для отдельных участников, либо исключить.
- Устав можно адаптировать под интересы конкретного бизнеса.
- Сделку нужно удостоверить у нотариуса и зарегистрировать в ЕГРЮЛ.
Как направляется оферта на покупку доли, когда сделку по переходу доли не нужно удостоверять у нотариуса и что прописать в договоре для снижения рисков — в КонсультантПлюс. Смотрите по своему доступу или забирайте пробный от Что делать Консалт.
