Реорганизация в форме присоединения — это процесс, когда одна или несколько организаций передают свои права, обязанности и активы другой основной компании и прекращают своё существование в прежнем виде. Основная компания становится правопреемником тех, которые присоединились. К основной компании переходят права собственности на имущество, на задолженности, договорные обязанности, а также она получает штатных сотрудников присоединившихся организаций.
Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы.
- Общее собрание (или единственные участники) каждой компании принимают решение об реорганизации.
- О начале процедуры реорганизации уведомляется налоговый орган. С этой целью направляется уведомление.
- Уведомляются кредиторы. Для этого публикуется сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
- Также сообщение о реорганизации публикуется в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц на сайте http://www.fedresurs.ru.
- Погашаются долги перед кредиторами и возмещаются убытки, если есть такие требования.
- Повторно публикуется сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
- В налоговый орган направляется пакет документов о завершении процесса реорганизации.
Итак, алгоритм реорганизации рассмотрен, переходим к отчётности: кто, куда, какие декларации и расчёты и в какие сроки необходимо предоставить при присоединении.
Правильно заполнить налоговые расчёты, определить сроки сдачи и избежать штрафных санкций поможет справочно-правовая система КонсультантПлюс. Если нет доступа к системе, возьмите бесплатный демодоступ от Что делать Консалт, он будет действовать два дня.
Бухгалтерская отчетность при реорганизации
Присоединяющаяся организация формирует заключительную бухгалтерскую отчётность. Отчётный период будет нестандартным: с 1 января до даты, предшествующей записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.
Пример
Если запись о прекращении деятельности бизнеса внесли 15 апреля 2025 года, то последнюю бухотчётность нужно составить за период с 1 января до 14 апреля 2025 года.
Отчётность формируется в обычном порядке: нужно закрыть счета, рассчитать финансовый результат, провести реформацию баланса. После — отправить отчеты в налоговую инспекцию. Сдать нужно тот же комплект отчетности, которую компания формирует за год.
Поскольку к моменту представления отчетности самой присоединяемой организации уже не будет, то сдавать ее будет правопреемник. Согласно Федеральному закону № 402-ФЗ, последнюю бухгалтерскую отчетность не включают в ГИРБО.
Правопреемник принимает к учету активы и обязательства присоединенной организации и составляет бухгалтерский баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. Вступительные проводки делают в корреспонденции со счетом 000 на основании заключительной бухгалтерской отчетности и аналитических регистров присоединенной организации.
Важно
При оприходовании активов и обязательств, взаимные расчеты исключают, уставный капитал отражают в сумме, указанной в договоре присоединения, а превышение чистых активов над уставным капиталом относят на счет 84. Показатели ОФР и ОДДС реорганизованных фирм не суммируют.
Как составить передаточный акт
Формировать передаточный акт в случае присоединения необязательно. Факт правопреемства может быть подтверждён выпиской из ЕГРЮЛ. Отказать в государственной регистрации реорганизации из-за отсутствия передаточного акта ФНС России не вправе.
Отчетность по налогам и сборам при реорганизации
Общее правило: компания, присоединяющаяся к другой компании, сама отправляет налоговые декларации за последний период, если успеет до снятия с учёта в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 84 НК РФ, Письма Минфина России от 17.12.2020 № 03-03-06/1/110695, от 09.02.2018 № 03-03-06/1/7849).
Представить отчётность нужно по месту учёта (п. 3 ст. 80 НК РФ).
Последний отчётный период, за который нужно отчитаться, зависит от того, какой налоговый период установлен по конкретному налогу. К примеру, по НДС налоговым периодом является квартал, по акцизам — это календарный месяц, а по НДФЛ, прибыли и налогу на имущество — это календарный год.
Если присоединяемая компания не успеет отправить налоговые декларации до снятия с учёта в ЕГРЮЛ, то эта обязанность автоматически переносится на правопреемника.
Получается, что организация-правопреемник сдаёт два пакета отчётности:
- Налоговые декларации за себя. Отчётность составляется без учёта показателей деятельности присоединившейся компании и отправляется в налоговую в общем порядке (Письмо ФНС России от 31.10.2017 № СД-4-3/22085@).
- Налоговые декларации за присоединившуюся организацию.
Сроки подачи отчётности за присоединившуюся организацию общие, реорганизация на них не влияет (п. 3 ст. 50 НК РФ, п. 1 Письма ФНС России от 02.07.2019 № СД-4-3/12868@).
Пример
Если реорганизация завершилась в мае 2025 года, то правопреемник обязан сдать декларацию по прибыли за последний налоговый период присоединившейся компании до 25 марта 2026 года (п. 4 ст. 289 НК РФ).
Налоговая отчётность за присоединившуюся организацию отправляется по месту учёта правопреемника (п. 3 ст. 80 НК РФ).
Рассмотрим, как заполнить и сдать декларации и расчёты по отдельным налогам.
Декларация по налогу на прибыль
Декларация за присоединившуюся организацию формируется в общем порядке со следующими особенностями.
| Часть титульника | Что пишем |
|---|---|
| «ИНН» и «КПП» в верхней части титульного листа и остальных страниц декларации | ИНН и КПП новой компании, которая подаёт декларацию |
| Налоговый (отчётный) период (код) | 50 |
| Представляется в налоговый орган (код) | Код налогового органа, в котором числится новая организация |
| По месту нахождения (учёта) (код) | «215» или «216» (если вы крупнейший налогоплательщик) |
| Организация/обособленное подразделение | Название прежней компании |
| Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Изменение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код) | 5 |
| ИНН / КПП реорганизованной организации (обособленного подразделения) / ИНН / КПП изменившего полномочия (закрытого) обособленного подразделения | ИНН и КПП прежней компании |
В разделе 1 проставляется код ОКТМО по месту нахождения прежней компании.
Особенности заполнения декларации по НДС
Титульник в декларации за присоединившуюся организацию составляется в общем порядке со следующими особенностями.
| Часть титульника | Что пишем |
|---|---|
| Форма реорганизации (ликвидация) (код) | 5 |
| Раздел 1 | Код ОКТМО муниципального образования, где правопреемник уплачивает налог |
В остальном нужно придерживаться общего порядка.
Декларация по налогу на имущество по реорганизуемой компании
Декларация за последний налоговый период за присоединившуюся организацию заполняется так же, как это сделала бы сама реорганизованная организация.
По особым правилам заполняется титульник.
| Часть титульника | Что пишем |
|---|---|
| «ИНН» и «КПП» | ИНН / КПП из свидетельства о постановке на учёт по месту нахождения |
| Налоговый период (код) | 50 |
| Отчётный год | Год, за который отчитывается правопреемник за реорганизованную организацию, например «2025» |
| Представляется в налоговый орган (код) | Четырёхзначный код инспекции, в которую подаётся декларация |
| По месту нахождения (учёта) (код) | «215» («216» для крупнейшего налогоплательщика), если декларация подаётся по месту своего нахождения; «281» — если декларация подаётся по месту нахождения имущества |
| Параметры «Налогоплательщик» и «ИНН/КПП реорганизованной компании» | Полное название реорганизованной фирмы и её ИНН/КПП |
| Форма реорганизации (ликвидация) (код) | 5 |
В нижней части в разделе «Достоверность и полноту сведений, указанных в настоящей декларации, подтверждаю» проставляется, кто представляет декларацию: Ф.И.О. руководителя компании-правопреемника или сведения о представителе, подпись лица и дата подписания. Если подпись ставит представитель, то указываются реквизиты доверенности.
Правопреемник реорганизованной компании сдаёт декларацию в общий срок, так как для этих случаев специальных правил нет.
Отправка отчетности напрямую из 1С экономит время и сокращает затраты. Не нужно посещать налоговую инспекцию и другие контролирующие органы лично.
Заполнение декларации по УСН при реорганизации
Декларацию по УСНО за присоединившуюся организацию предоставляет правопреемник. Срок общий — не позже 31 марта года, следующего за истекшим годом.
Немного об особенностях заполнения декларации в таком случае.
| Часть декларации | Что пишем |
|---|---|
| На титульнике в параметре «По месту учёта» | «215», а в верхней части проставляются ИНН и КПП компании-правопреемника |
| В параметре «Налогоплательщик» | Наименование реорганизованной компании |
| В параметре «ИНН/КПП реорганизованной компании» | ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до реорганизации |
| В разделах 1.1 и 1.2 | Код ОКТМО того муниципального образования, где стояла на учёте в налоговой реорганизованная организация |
6-НДФЛ при реорганизации компании
В отношении предоставления 6-НДФЛ и уплаты НДФЛ с доходов, которые выплачены до дня государственной регистрации, обязанность лежит на присоединяемой компании. А после государственной регистрации обязанности налогового агента исполняются правопреемником.
Особенности заполнения расчёта
| Параметр титульного листа | Что пишем |
|---|---|
| По месту нахождения (учёта) (код) | Значение 215, а в верхней части титульника — ИНН и КПП компании-правопреемника |
| Налоговый агент | Название новой реорганизованной компании |
| Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код) | Ставим значение «5» |
| ИНН/КПП реорганизованной компании | ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до её реорганизации |
ОКТМО проставляется новой реорганизованной компании.
Отчётность отправляется в налоговую по месту учёта по месту нахождения правопреемника.
Узнавать о выходе новых статей удобно в нашем телеграм-канале.
Расчет по страховым взносам
В случае реорганизации расчетным периодом признается промежуток времени с начала календарного года до дня государственной регистрации прекращения деятельности организации. За указанный период необходимо представить расчет по страховым взносам, если он не был сдан до момента завершения реорганизации.
Специальных сроков для подачи РСВ в таких ситуациях не предусмотрено, поэтому правопреемник должен руководствоваться общим правилом: представить расчет до 25 числа месяца, следующего за расчетным периодом, в котором прошла реорганизация.
Если при присоединении организация представляет отчет самостоятельно, она должна сделать это до завершения реорганизации, то есть до внесения записи о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. В противном случае налоговые органы в ходе камеральной проверки признают РСВ непредставленным.
| Параметр титульного листа | Что пишем |
|---|---|
| По месту нахождения (учёта) (код) | 217, а в верхней части — ИНН и КПП компании-правопреемника |
| Наименование организации, ОП/Ф.И.О. ИП, главы крестьянского (фермерского) хозяйства, физлица | Наименование новой реорганизованной компании |
| ИНН/КПП реорганизованной организации | ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до реорганизации |
| Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код) | 5 |
| Расчётный (отчётный период) (код) | «51», «52», «53» или «90». Код зависит от того, в каком отчётном периоде закончена реорганизация. |
Если присоединение завершено до конца календарного года, то последним налоговым периодом является время с 1 января этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).
Как видим, процесс реорганизации в форме присоединения, с одной стороны, может показать сложным и трудозатратным. А с другой стороны, это отличный способ не только избежать ликвидации компании, но и оптимизировать деятельность, расширить производственные сферы, минимизировать налоги. Если придерживаться алгоритма и порядка заполнения отчётности, то процесс реорганизации пройдёт достаточно легко.
Здесь мы рассказали о том, почему ведение бухгалтерского учёта выгодно переводить на аутсорсинг.
Персонифицированные сведения при реорганизации
Форма «Персонифицированные сведения о физических лицах» и порядок её заполнения утверждены Приказом ФНС России от 29.09.2022 № ЕД-7-11/878@. При представлении организацией-правопреемником сведений за реорганизованную организацию в титульном листе формы указывается код «217» в поле «По месту нахождения (учета) (код)», а также ИНН и КПП правопреемника в верхней части документа. При этом в поле наименования организации указывается наименование реорганизованной компании.
В поле «ИНН / КПП реорганизованной организации» отражаются реквизиты, присвоенные компании до реорганизации, в соответствии со свидетельством о постановке на учёт. Код формы реорганизации указывается в соответствии с Приложением № 2 к Порядку заполнения: для присоединения — код 5. Остальные разделы формы заполняются в общем порядке.
Заполнение ЕФС-1 по присоединяемой компании
При реорганизации юридического лица в форме присоединения сведения по форме ЕФС-1 представляются с указанием кадрового мероприятия «Переименование» в подразделе 1.1. В графе 2 заполняется дата начала работы физического лица в организации-правопреемнике на основании приказа или иного распорядительного документа. Обязательно отражаются как прежний, так и новый регистрационные номера страхователя.
Форму ЕФС-1 может сдать как присоединяемая компания, так и правопреемник. Если в процессе реорганизации меняются наименования должностей, дополнительно к мероприятию «Переименование» подаются сведения о кадровом мероприятии «Перевод», которые может представить только правопреемник.
Пояснения для ФНС по ликвидированной организации
Разберем ситуацию, когда налоговики потребовали пояснения по льготам компании, которая в течение года присоединилась к другой организации.
В этом случае правопреемник формирует и направляет пояснения в виде реестра в электронном виде в течение пяти рабочих дней с даты получения требования.
Правопреемнику при подаче реестра за реорганизованную организацию нужно указать следующее (п. п. «г», «д», «е» Порядка заполнения реестра документов в Приказе ФНС России от 24.05.2021 № ЕД-7-15/513@):
- в параметре «Налогоплательщик» сначала свои ИНН и КПП, затем в параметре «Наименование налогоплательщика» — название организации, которая была реорганизована;
- в параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» — значение из приложения к Порядку заполнения реестра документов;
- в параметре «ИНН/КПП реорганизованной организации» — ИНН и КПП реорганизованного юрлица, которые присвоила инспекция по месту его нахождения до его реорганизации.
