В настоящее время компании с участием иностранного капитала столкнулись с проблемой применения различных санкций. Чтобы не создавать себе проблем, участники — иностранные граждане, возможно, захотят избавиться от бизнеса в РФ. Эксперт «Что делать Консалт» рассказывает, как это сделать на примере нескольких ситуаций.
Ситуация 1
Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Сейчас находится на территории своей страны и приехать в Россию нет возможности. Как выйти из ООО и сменить директора?
В СПС КонсультантПлюс есть Путеводители по любым видам договоров, а также полная база сопутствующих документов.
Решение вопроса
Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
В связи с тем, что единственный участник не может приехать на территорию России, ему нужно выдать доверенность на отчуждение доли в ООО лицу, находящемуся на территории РФ. Эта доверенность должна быть нотариально удостоверена. В данном случае доверенность может быть оформлена у иностранного нотариуса, заверена апостилем и переведена на русский язык (нотариальный перевод).
Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.
Продавая 100 % долей в ООО, нужно:
- собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли.
Также нужно получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ). В случае с согласием также следует обратиться к иностранному нотариусу, заверить согласие апостилем и перевести его на русский язык.
Важно: Рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, её нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
- составить договор и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО, он:
- в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
- в течение трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещён на сайте www.nalog.ru.
Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
- дополнительных прав, предоставленных продавцу;
- дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.
Уникальные аналитические материалы СПС КонсультантПлюс помогут вам при возникновении сложных ситуаций.
Для смены директора нужно принять решение, которое также может быть оформлено у иностранного нотариуса, заверено апостилем и переведено на русский язык (нотариальный перевод).
После принятия решения следует оформить заявление по форме № Р13014 и подать его в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ. Заявление по форме № Р13014 подаёт уже новый директор.
После завершения процедуры регистрации изменений выдаётся документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.
Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется. Это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.
Материалы по рассматриваемому вопросу
Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2022) {КонсультантПлюс}
С помощью СПС КонсультантПлюс вы будете легко ориентироваться в законодательстве, вовремя отслеживать все изменения.
Ситуация 2
Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Находится в РФ. Как выйти из ООО и сменить директора?
Решение вопроса
Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Уникальные аналитические материалы СПС КонсультантПлюс помогут вам при возникновении сложных ситуаций.
Продавая 100 % долей в ООО, нужно:
- собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли.
Также нужно получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Важно: Рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, её нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
- составить договор и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО, он:
- в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
- в течение трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещён на сайте www.nalog.ru.
Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
- дополнительных прав, предоставленных продавцу;
- дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.
Для смены директора нужно принять решение. Решение нужно заверить нотариально, если не предусмотрен альтернативный способ удостоверения.
После принятия решения следует оформить заявление по форме № Р13014 и подать его в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ. Заявление по форме № Р13014 подаёт уже новый директор.
После завершения процедуры регистрации изменений выдаётся документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.
Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется. Это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.
Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.
Материалы по рассматриваемому вопросу
Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2022) {КонсультантПлюс}
Смотрите по этой теме видео на нашем YouTube-канале
.jpeg:528x296&width=313&format=jpeg&quality=100)