Что такое крупная сделка в ООО по закону
Есть два условия, при которых сделку будут считать крупной. Она:
- касается приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества стоимостью от 25 % балансовой стоимости активов;
То есть единой фиксированной суммы крупной сделки не бывает — ее считают по бухотчетности индивидуально. Подробнее о критериях расскажу ниже.
Какие категории сделок учитываются. Правила распространяются на договоры купли-продажи недвижимости, кредиты, займы, поручительство, залог, аренду, лицензионные договоры и другие сделки, которые подходят под указанные выше критерии.
Как понять, что сделка крупная: сумма и нетипичность
Чтобы сделку признали крупной, должны выполняться два условия одновременно.
Сумма. Имущество должно стоить не меньше 25 % балансовой стоимости активов компании. При этом, если имущество отчуждают, для расчета берут бóльшую сумму — цену договора или балансовую стоимость.
Важно
Сделку могут признать крупной, даже если стоимость имущества по ней ниже 25 % балансовой стоимости всех активов. Это возможно, если продают ключевой производственный актив — без него компания не сможет продолжать работу. Такой подход уже применили при отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы (Обзор судебной практики № 1 за 2025 год).
Нетипичность. Обычными считаются сделки, которые характерны для конкретного бизнеса или компаний из той же отрасли. Они не должны приводить к остановке работы или серьезному изменению масштабов деятельности (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).
Пример
Если компания строит квартиры, а потом их продает — это обычная деятельность, даже если стоимость квартиры больше четверти активов организации. А продажа производственной базы или офисного здания, которое не используют в основной работе, уже может потребовать одобрения.
Суд может рассматривать несколько договоров как одну крупную сделку, если они взаимосвязаны, заключены в непродолжительный период и преследуют единую хозяйственную цель.
Как рассчитать порог крупной сделки по балансовой стоимости активов: формула и пример
Балансовая стоимость активов — это итоговая сумма активов по бухгалтерскому балансу без вычета обязательств. Ее указывают в строке 1600. Чтобы рассчитать порог крупной сделки, берут данные последней отчетности: если компания сдает промежуточную отчетность, используют ее.
Формула
Порог крупной сделки = Балансовая стоимость активов × 25 %
Пример расчета
Стоимость активов ООО «Альфа» — 96 млн рублей. Четверть этой суммы — 96 млн × 25 % = 24 млн рублей.
Вывод: любая нетипичная сделка стоимостью свыше 24 млн рублей потенциально является крупной сделкой.
Особенности расчета. При аренде, лизинге, хранении или других договорах с периодическими платежами стоимость считают как общую сумму платежей за весь срок договора. Если договор бессрочный — берут платежи за один год. Также важно учитывать взаимосвязанные сделки. Если несколько договоров заключили для достижения одной цели, их стоимость суммируют.
Когда одобрять крупную сделку не нужно: исключения из правил
Не каждую крупную сделку нужно одобрять. Закон предусматривает пять исключений:
- единственный участник общества одновременно является генеральным директором;
- сделка относится к обычной хозяйственной деятельности;
- доля переходит к обществу в случаях, предусмотренных законом;
- имущество переходит в порядке правопреемства при реорганизации;
- сделку заключают во исполнение обязательных требований закона или по обязательной публичной цене.
Хотя единственный участник может не оформлять процедуру одобрения крупной сделки, на практике многие компании делают это добровольно. Такой документ часто требуют банки, организаторы закупок и госзаказчики.
Изучите судебную практику по вопросам одобрения крупной сделки в ООО.
Как одобрить крупную сделку в ООО
Порядок одобрения зависит от стоимости имущества и устава общества. Если устав позволяет, совет директоров может согласовывать сделки стоимостью от 25 до 50 % активов. В остальных случаях вопрос решает общее собрание участников.
Алгоритм
По общему правилу есть шесть шагов.
- Определите, соответствует ли сделка признакам крупной.
- Рассчитайте балансовую стоимость активов.
- Проверьте устав, кто уполномочен одобрять такие сделки.
- Созовите общее собрание или заседание совета директоров.
- Проведите голосование.
- Оформите решение об одобрении или протокол собрания.
Если решение принимает совет директоров. Голосование проходит по правилам устава. Если в нем специальных правил нет — решение принимают большинством голосов членов совета, присутствующих на заседании.
Если решение принимает общее собрание. Решение принимают большинством голосов от общего числа участников. Но в уставе может быть прописан другой порядок.
Формально одобрить крупную сделку можно после ее совершения. Но такой подход сопровождается некоторыми рисками. Читайте о возможных проблемах и условии договора, которое поможет их избежать в материале экспертов КонсультантПлюс.
Как оформить решение единственного участника: правила и образец
Когда в обществе один участник, оформляют письменное решение. Форма свободная, но в документе обязательно укажите:
- сведения о контрагенте;
- предмет сделки;
- цену или порядок ее определения;
- существенные условия договора;
- срок действия решения, если нужно — иначе оно действует год.
На практике участник может заранее одобрить несколько однотипных сделок с указанием максимальной суммы. Такой подход удобен для компаний, которые регулярно участвуют в конкурсах и закупках.
Чтобы оформить решение без ошибок, используйте готовый образец документа из базы КонсультантПлюс вместе с инструкцией по заполнению от экспертов.
Что указать в протоколе общего собрания
Документ подтверждает, что компания выполнила процедуру одобрения, и может потребоваться контрагентам или суду. В протоколе укажите:
- дату, место и форму проведения собрания;
- сведения обо всех участниках;
- результаты голосования;
- кто подсчитывал голоса;
- предмет сделки;
- цену договора;
- существенные условия сделки;
- сведения о председателе и секретаре собрания.
Важно
Данные в протоколе должны совпадать с условиями договора. Если условия меняют после одобрения, суд может посчитать это новой сделкой — ее тоже нужно согласовывать.
Факт принятия решения по общему правилу нужно подтвердить нотариально или альтернативным способом. Если участники общества проголосовали единогласно, заверять протокол у нотариуса необязательно, если в ООО установлен альтернативный порядок удостоверения решений общего собрания (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Заполненный образец протокола об одобрении сделки с проверенными формулировками и инструкцией по заполнению можно взять в КонсультантПлюс.
Что будет, если крупную сделку проведут с нарушениями процедуры одобрения
Если крупную сделку не одобрили или нарушили процедуру одобрения, любой участник или сама компания может потребовать в суде признать сделку недействительной.
Возможные причины оспаривания:
- нет решения об одобрении;
- нарушен порядок собрания;
- документы оформили неправильно;
- не хватило голосов для принятия решения.
Последствия. Если суд признает сделку недействительной, стороны обязаны вернуть полученное имущество или возместить его стоимость. А если крупная сделка станет одной из причин банкротства компании, те, кто голосовал за нее или принимал такое решение, могут попасть под субсидиарную ответственность.
Оцените перспективы и риски спора на случай, когда один из участников компании захочет признать крупную сделку недействительной. В этом поможет анализ практики от экспертов КонсультантПлюс. Посмотрите, какие обстоятельства нужно будет доказать каждой из сторон, и возьмите готовые аргументы из судебных решений.
Рекомендации. Перед подписанием дорогостоящего договора проверьте наличие корпоративного одобрения, изучите бухгалтерскую отчетность общества и убедитесь, что все документы оформлены в соответствии с требованиями статьи 46 Закона об ООО. Это снизит риск оспаривания сделки и защитит интересы компании и контрагентов.
