Что изменилось в корпоративном законодательстве для ООО и АО

Что изменилось с 8 августа 2024 года

Что изменилось. АО получили право не выплачивать доходы «потерявшимся» акционерам, которые пропали, и где они находятся, сказать нельзя.

Принять решение о прекращении перечислений можно, если одновременно есть такие условия:

• дивиденды приходили обратно в компанию не менее чем два года подряд;
• за эти два года дивиденды выплачивались не меньше чем два раза;
• акционер всё еще не нашелся за 5 рабочих дней до дня, когда компания решила больше не перечислять ему дивиденды.

Если АО сообщает акционерам о собраниях бумажными письмами, их тоже больше не нужно направлять «потеряшкам».

Важно

У акционерных обществ появились два новых реестра «потерявшимся» владельцам акций: реестр акционеров, которых не уведомляют о собраниях, и реестр акционеров, которым не платят часть прибыли.

При желании пропишите в уставе, что на вашу компанию изменения не распространяются, и работайте с «потерявшимися» акционерами как раньше (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Что изменилось с 1 сентября 2024 года

Что изменилось. Решения ООО об избрании или назначении руководителя заверяются у нотариуса, и уставом это правило изменить нельзя. ФНС пояснила, что это сделано для борьбы с рейдерскими захватами компаний (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Важно

С сентября нотариусы сами регистрируют изменения в ЕГРЮЛ, тогда как раньше это делал новый руководитель. Это правило распространяется на все организации, кроме специализированных и финансовых.

Что изменилось с 1 марта 2025 года

Изменения в корпоративном законодательстве, которые заработают с этой даты, касаются общих собраний и работы совета директоров.

Дистанционные заседания

Теперь есть четкие правила, как проводить заседания дистанционно. Напомним, право проводить заседания онлайн появилось в 2021 году (Федеральный закон от 28.06.2021 № 225-ФЗ).

1. В уведомлении о дистанционном собрании нужно разъяснять, как получить к нему доступ. Напишите ссылку, по которой нужно перейти, чтобы присоединиться к собранию, а также правила авторизации. Заранее внесите поправки в форму уведомления, чтобы в ней были все эти сведения.

2. Нужно вести трансляцию заседания в режиме реального времени и хранить запись вместе с протоколом. Не забудьте предупредить IT-специалистов уже сейчас, чтобы они заранее подготовились. Важно, чтобы доступ к записи был у всех голосующих участников, которые прошли регистрацию.

В уставе можно предусмотреть, что голосующие акционеры и участники могут в режиме реального времени видеть ход голосования по всем или отдельным пунктам повестки.

3. Если проводите дистанционное заседание, у акционеров должна быть возможность присутствовать на нем лично. Но уставом это правило можно отменить.

4. Определитесь, как участники дистанционного заседания будут подтверждать свои полномочия. По общему правилу — усиленной квалифицированной электронной подписью, а для руководителя — подписью общества. Но вы вправе предусмотреть в уставе или другом внутреннем документе, что будете использовать другое решение, например аутентификацию через «Госуслуги». У представителей с правом голоса должна быть МЧД.

5. Если дистанционное заседание не получилось провести из-за технических неполадок, оно признается несостоявшимся. Это правило императивное, менять его нельзя. Не забудьте указать в протоколе, по какой причине заседание не состоялось (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Заочное голосование

Если проводите заочные голосования, проверьте, что внесли в устав порядок их подготовки и проведения — теперь это требование закона. Уточнили, что участники могут голосовать заочно не только на бумаге, но и в электронной форме, но это должно быть предусмотрено в уставе. Еще прямо разрешили гибридный формат заседаний, когда обычное голосование совмещается с заочным. Более того, есть три случая, когда вы должны принять решение о смешанном формате:

• для общих собраний в публичных обществах;
• для общих собраний в непубличных обществах, где 50 и более акционеров с правом голоса;
• если гибридный формат прямо предусмотрен в уставе непубличного общества.

Если совмещаете обычный порядок голосования с заочным, то направьте, вручите или опубликуйте бюллетени не позднее чем за 20 дней до даты заседания. Прием бюллетеней, по которым проголосовали заочно, прекращается за два дня до заседания.

Важно

Достаточно опубликовать одно сообщение о заседании в гибридном формате и его повестку. Публиковать отдельно сообщение и повестку для заочного голосования не нужно (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Основные правила проведения общих собраний

Есть несколько изменений в том, что именно могут конкретизировать АО и ООО по своему решению.

Общества могут предусмотреть в уставе свои правила организации и проведения собраний. Эти правила могут отличаться от тех, что установлены законом. Требований тут два:

• участники не лишились права на информацию о заседании или заочном голосовании, а также на участие в них;
• свои правила прописали в уставе сразу при учреждении общества либо приняли потом единогласно.

Дополнительные требования к подготовке и проведению общего собрания может предусмотреть Банк России. Сейчас действует Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П, изменений в этом пока нет. Чтобы отследить, когда этот документ изменят или примут новый, просто откройте его в КонсультантПлюс и нажмите F3. Теперь документ на контроле, и вы сразу увидите все новые поправки при очередном входе в систему.

Важно

Требования Банка России тоже можно отменить уставом и предусмотреть свои. Соблюдайте те же два требования, о которых говорили выше.

Определили способы, которыми АО может уведомить голосующих акционеров о заседании или заочном голосовании. В уставе можно предусмотреть одно решение или сразу несколько.

1. Письмо с сообщением о проведении заседания или заочного голосования на электронную почту.

2. Письмо на электронную почту или SMS со ссылкой, по которой можно пройти и узнать подробности о заседании или заочном голосовании.

3. Публикация сообщения на сайте и в периодической печати либо только на сайте.

Для ООО конкретные способы уведомления не прописали, но можно сделать это самостоятельно в уставе.

Для АО: храните информацию о том, как вы известили акционеров о собрании или заочном голосовании, пять лет с даты их проведения.

Требования к содержанию сообщения о заседании или заочном голосовании, материалах к нему и дополнительной информации тоже детально прописали.

Важно

Изменения для ООО появились в требованиях к протоколу общего собрания. Смотрите их в новой статье 38.2 Закона об ООО.

В уведомлениях теперь нужно прописывать, в какой форме пройдет собрание. Поменяйте бланки уведомлений: в них обязательно нужно указать, заседание планируется или заочное голосование. Причем формулировки должны быть именно такие: не собрание, а заседание или заочное голосование (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Работа совета директоров

Совет директоров получил право работать в новом формате: проводить не только собрания, но и заочные голосования. Гибридный формат тоже можно использовать, если только в уставе нет запрета на это решение.

Также разрешили проводить дистанционные собрания совета директоров. При этом можно предусмотреть, что вместо дистанционного участия члены совета директоров могут приехать в какое-то место лично. Но можно и не предусматривать такое правило, решение за вами.

Требования к кворуму совета директоров одинаковые для ООО и АО: не менее половины от числа избранных членов совета директоров, если уставом не предусмотрен больший кворум. Итоги заседания или заочного голосования нужно будет оформлять протоколом. АО это делают и сегодня, но в результате поправок протокол стал более подробным. Такие же требования к протоколу закрепили и для ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Какие еще изменения корпоративного законодательства произошли в 2024 году, узнайте в обзоре от КонсультантПлюс.