Государственная регистрация юридических лиц: общие требования
Государственная регистрация — отправная точка создания юридического лица. До внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) организация формально не существует. Такая компания не вправе заключать договоры, открывать банковские счета или выступать стороной в гражданско-правовых сделках.
Юридические лица регистрирует ФНС через специализированные инспекции. Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) при создании занимает не более трех рабочих дней с даты поступления полного пакета документов в налоговый орган. Налоговый инспектор при регистрации бизнеса проверяет:
- заявление по форме № Р11001;
- устав общества;
- решение о создании или протокол собрания учредителей;
- достоверность адреса места нахождения;
- коды видов экономической деятельности (ОКВЭД);
- персональные данные участников и единоличного исполнительного органа;
- структуру и размер уставного капитала;
- полномочия лица, подписывающего и подающего заявление (заявителя).
Большинство отказов в государственной регистрации связано не с правовыми проблемами, а с формальными ошибками:
- использование устаревшего бланка заявления или неверного формата;
- несоответствие адреса места нахождения требованиям адресного классификатора;
- технические ошибки в паспортных данных учредителей или директора: опечатки, неверные серии и номера;
- противоречия между сведениями, указанными в разных документах;
- подача документов ненадлежащим лицом.
На платформе Что делать Экспертум есть авторские вебинары, мини-курсы и интенсивы от ведущих экспертов. Здесь есть актуальные изменения в бухгалтерском и налоговом учете, тонкости гражданского и трудового права — вся необходимая информация для работы в одном месте.
Пошаговая инструкция по подготовке документов
Как подготовить документы для регистрации юридического лица
Шаг 1. Выбрать фирменное наименование.
Полное название общества обязательно составляют на русском языке. Наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму — «общество с ограниченной ответственностью». При желании можно добавить сокращенное наименование на русском, а также варианты на иностранных языках.
Важно
Использование в названии слов «Россия», «Российская Федерация», а также производных от них требует специального разрешения и уплаты дополнительной государственной пошлины.
Шаг 2. Определить юридический адрес.
Адрес должен быть реальным, быть зарегистрирован в адресных реестрах (ФИАС) и позволять однозначно идентифицировать помещение. Рекомендуется указывать полный адрес: город (населенный пункт), улицу, номер дома, корпус (при наличии), этаж, номер офиса или помещения. При регистрации общества по домашнему адресу учредителя или директора необходимо заранее получить письменные согласия всех собственников жилого помещения и оценить возможные риски отказа банка в открытии расчетного счета.
Шаг 3. Выбрать коды видов экономической деятельности.
Необходимо определить основной вид деятельности и дополнительные направления в соответствии с классификатором ОКВЭД 2. Основным выбирают код, по которому планируют наибольший доход. В заявлении о регистрации коды указывают с точностью не менее четырех знаков. Полный список кодов ОКВЭД можно скачать в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа, возьмите пробный от Что делать Консалт на два дня.
Шаг 4. Определить учредителей, директора и сумму уставного капитала.
На этом этапе нужно выбрать:
- состав участников общества;
- распределение долей между ними;
- кандидатуру единоличного исполнительного органа: директора, генерального директора;
- размер уставного капитала.
Для обычного общества с ограниченной ответственностью минимальный уставный капитал — 10 000 рублей. Закон допускает внесение не всей суммы до регистрации: капитал может быть оплачен частично, но должен быть полностью сформирован в течение четырех месяцев с даты внесения записи о создании общества в единый государственный реестр юридических лиц.
Шаг 5. Составить устав общества.
Учредители выбирают один из двух вариантов: использовать типовой устав или составить индивидуальный. Для небольших компаний с простой структурой управления типовой устав более удобен. Если же планируются особые условия входа и выхода партнеров, привлечение внешних инвесторов, нестандартное распределение прибыли или другая сложная корпоративная структура, целесообразно подготовить собственный индивидуальный устав.
Шаг 6. Оформить документы о создании компании.
Если учредитель один, он оформляет решение единственного участника. Если учредителей двое или более, проводят общее собрание и составляют протокол. В этих документах фиксируют ключевые корпоративные решения:
- о создании общества;
- об утверждении устава;
- о размере уставного капитала и распределении долей;
- о назначении единоличного исполнительного органа (директора).
Шаг 7. Составить заявление по форме Р11001.
Заявление по форме Р11001 — итоговый документ, в котором собирают все важные сведения о создаваемом обществе: наименование, юридический адрес, состав участников и распределение долей, данные о директоре, размер уставного капитала, коды ОКВЭД. Информация в заявлении должна дословно совпадать с данными, указанными в уставе и корпоративных документах (решении или протоколе). Образец заявления можно скачать в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа, возьмите пробный от Что делать Консалт на два дня.
Шаг 8. Подготовить дополнительные документы.
К основному пакету документов обычно прилагаются:
- документы, подтверждающие юридический адрес: гарантийное письмо собственника помещения, выписка из единого государственного реестра недвижимости, нотариально удостоверенные согласия всех собственников при регистрации по жилому адресу;
- документ об уплате государственной пошлины;
- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если компания планирует применять УСН с момента регистрации.
Шаг 9. Выбрать способ подачи документов.
Выбранный способ подачи (бумажный или электронный, лично или онлайн) определяет набор дополнительных требований:
- необходимость нотариального удостоверения заявления;
- наличие усиленной квалифицированной электронной подписи у заявителя;
- необходимость уплаты государственной пошлины и ее размер;
- формат представления документов.
Судебные споры при регистрации бизнеса
При регистрации юридического лица необходимо, чтобы документы были подписаны уполномоченным лицом. Чаще всего это один из учредителей ООО. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор судебных споров о полномочиях руководителя подписывать заявление на госрегистрацию. В Путеводителе собрали позиции судов и применяемые нормы.
Заявление по форме Р11001
Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001) — основной документ, по которому налоговая инспекция вносит сведения о новой организации в единый государственный реестр юридических лиц.
Необходимо использовать только действующий бланк формы, утвержденный на момент подачи документов. Устаревшие версии или случайные образцы, найденные в интернете, — частая причина отказов в регистрации, даже если само содержание заполнено верно. Актуальный бланк можно скачать в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа, возьмите пробный от Что делать Консалт на два дня.
Форма состоит из титульного листа и набора приложений. Заполняйте только те листы, которые относятся к конкретной ситуации. К ним относятся блоки для:
- физических лиц-учредителей;
- российских и иностранных компаний-учредителей;
- сведений о единоличном исполнительном органе (директоре);
- видов экономической деятельности (кодов ОКВЭД);
- сведений о заявителе.
Ключевые правила оформления заявления
- Наименование организации и юридический адрес в заявлении должны дословно совпадать с текстом устава и решением (протоколом) о создании.
- Адрес целесообразно формировать в точном соответствии с данными официальных адресных реестров (ФИАС), а не указывать в произвольной форме.
- В блоке о заявителе необходимо правильно отразить его статус: учредитель, руководитель, доверенное лицо — и указать актуальные контактные данные, включая адрес электронной почты для получения документов из налогового органа.
Пример
Собственник помещения выдал гарантийное письмо, в котором местоположение обозначено как «офис 12». В заявлении Р11001 заявитель указал «помещение 12». Для собственника недвижимости эти формулировки равнозначны, однако для налогового органа это разные способы описания одного и того же объекта. При сверке с официальным адресным реестром такое расхождение может быть квалифицировано как неточность, что создает риск отказа в государственной регистрации.
Устав ООО
Устав — основной регламент деятельности общества с ограниченной ответственностью. Он определяет структуру управления организацией, компетенцию ее органов, порядок проведения общих собраний участников, правила распределения прибыли, процедуру перехода долей от одного участника к другому и другие аспекты деятельности. На практике применяют два основных подхода к формированию устава.
Типовой устав
Государством утвержден набор типовых уставов с различными условиями. Такие уставы различаются, в частности:
- порядком выхода участника из общества;
- правилами отчуждения доли третьим лицам;
- способами подтверждения решений, принятых на общих собраниях.
При выборе типового устава учредители не подают текст документа в налоговую инспекцию. Достаточно указать номер выбранного варианта в заявлении по форме Р11001. Для небольших компаний с простой структурой управления и понятными договоренностями между участниками типовой устав является удобным и быстрым инструментом.
Индивидуальный устав
Его разрабатывают специально для конкретной компании. Учредители утверждают его текст при создании общества и документ подают в налоговый орган вместе с остальными регистрационными формами.
Индивидуальный устав предпочтителен в следующих случаях:
- участники хотят закрепить особый порядок выхода из общества или продажи доли;
- планируется нестандартное распределение прибыли;
- требуется установить более строгий кворум для принятия решений и повышенные требования к их оформлению;
- важно заранее зафиксировать дополнительные ограничения и обязанности участников и единоличного исполнительного органа (директора).
Распространенная ошибка — использование произвольного «универсального» устава, который не сопоставлен с реальными задачами и структурой бизнеса. Пока в обществе один участник, этот риск может быть незаметен. Однако при смене состава участников, возникновении корпоративного конфликта или привлечении инвестора отсутствие детальных и проработанных правил, зафиксированных в уставе, существенно усложняет правовую позицию компании и может привести к неблагоприятным последствиям.
Решение единственного учредителя или протокол собрания
Создание общества с ограниченной ответственностью оформляют внутренним корпоративным документом, который фиксирует волю учредителей на создание компании.
Решение единственного учредителя
Документ оформляют, когда у общества один учредитель. В нем указывают:
- намерение учредить общество с указанием полного фирменного наименования;
- юридический адрес (место нахождения) общества;
- размер уставного капитала и порядок его оплаты (сроки, форма внесения);
- утверждение индивидуального устава либо указание на выбор типового устава;
- назначение единоличного исполнительного органа.
Протокол общего собрания учредителей
Его оформляют, если учредителей двое или более. В документе отражают:
- дату и место проведения собрания;
- список присутствующих учредителей, с указанием паспортных данных или реквизитов юридического лица;
- сведения об избрании председателя и секретаря собрания;
- повестку дня: перечень вопросов, подлежащих рассмотрению;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки: кто за, кто против, кто воздержался;
- распределение долей в уставном капитале с указанием номинальной стоимости и точного размера доли каждого участника.
По вопросам учреждения общества решения должны быть приняты всеми учредителями единогласно. Формулировки, касающиеся размеров долей, должны быть максимально точными и не допускать разночтений: указывается конкретная сумма в рублях, процентное соотношение либо простая дробь.
Договор об учреждении
При создании ООО с несколькими учредителями стороны часто дополнительно заключают договор об учреждении общества. Это не учредительный документ, его не представляют в налоговый орган для регистрации. Он фиксирует внутренние договоренности между партнерами, которые касаются порядка совместной деятельности компании, распределения расходов, условий дальнейшего взаимодействия и других аспектов, которые не отражены в уставе и протоколе. Образец договора можно скачать в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа, возьмите пробный от Что делать Консалт на два дня.
Дополнительные документы (госпошлина, подтверждение адреса, УСН)
Разберем дополнительные документы, которые часто составляют при создании общества с ограниченной ответственностью.
Государственная пошлина
За государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью при создании нужно заплатить пошлину — 4000 рублей. Платеж производят по реквизитам той налоговой инспекции, в которую подают документы. Закон не требует делить эту сумму между учредителями: оплатить может любой. Важно, чтобы к моменту подачи документов в налоговую инспекцию платеж был произведен на полную сумму.
При подаче документов в электронном виде через сервисы Федеральной налоговой службы, портал государственных услуг, нотариуса или многофункциональный центр (с последующей электронной передачей) заявитель, как правило, освобождается от уплаты государственной пошлины.
Подтверждение юридического адреса
Федеральный закон не устанавливает перечня документов, подтверждающих место нахождения (юридический адрес) общества. Однако на практике без их представления высок риск получения запроса от регистрирующего органа и даже отказа в регистрации. Обычно к пакету документов прилагают:
- гарантийное письмо от собственника нежилого помещения;
- копию документа, подтверждающего право собственности. Например, выписку из единого государственного реестра недвижимости;
- при регистрации по жилому адресу — письменные согласия всех собственников жилого помещения.
Важно
Если собственник помещения не подтверждает отношений с заявителем (отсутствует гарантийное письмо или договор аренды), налоговый орган может признать сведения о месте нахождения недостоверными и отказать в государственной регистрации.
Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения
Если компания планирует применять упрощенную систему налогообложения, уведомление о переходе на УСН целесообразно подать одновременно с регистрационным пакетом документов. В этом случае специальный налоговый режим будет считаться установленным с даты государственной регистрации общества.
Если уведомление не было подано при создании, у организации есть право перейти на УСН. Для этого необходимо направить заявление о переходе в течение 30 календарных дней после внесения записи о создании общества в единый государственный реестр юридических лиц. Пропуск этого срока означает, что до конца текущего календарного года организация будет находиться на общей системе налогообложения.
Кто подписывает и как подавать документы
При создании общества с ограниченной ответственностью заявителем по форме Р11001 может выступать:
- учредитель — физическое лицо;
- руководитель юридического лица-учредителя, если учредителем является другая организация;
- все учредители совместно.
Назначение человека на должность директора создаваемого общества не делает его заявителем. Если лицо указано только как директор и не входит в состав участников, оно не может автоматически подавать заявление на регистрацию от имени учредителей. Директор может быть заявителем только в двух случаях:
- когда это прямо предусмотрено процедурой регистрации. Например, при подаче через онлайн-сервис по доверенности;
- когда у него имеется отдельный документ — нотариально удостоверенная доверенность от учредителей, в которой прямо указаны полномочия на подписание и подачу формы Р11001.
Документы для регистрации ООО представить:
- лично в инспекцию ФНС. Комплект документов подают на бумажном носителе. В большинстве случаев подпись заявителя на форме Р11001 должна быть нотариально заверена. Государственная пошлина уплачивается в полном размере;
- через многофункциональный центр (МФЦ). Заявитель сдает бумажные документы в МФЦ. Центр самостоятельно переводит их в электронный формат и направляет в налоговую инспекцию. Как правило, при этом способе пошлину не платят, но требования к содержанию и оформлению документов сохраняются в полном объеме;
- через нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя и направляет пакет документов в налоговый орган в электронном виде, используя свою усиленную квалифицированную электронную подпись. Государственная пошлина за регистрацию не уплачивается, но возникают расходы на оплату услуг нотариуса;
- в электронном виде через сервисы ФНС или портал госуслуг. Документы формируют в электронной форме и подписывают усиленной квалифицированной электронной подписью учредителя или каждого из учредителей. Результаты регистрации направляются заявителю в электронном виде.
