Как заменить учредителя ООО

У ООО есть возможность заменить учредителя, на деятельности компании это не скажется. Необходимость может возникнуть, например, из-за утраты интереса руководить компанией или противоречий между участниками общества. В статье – все законные способы заменить учредителя ООО. Для каждого способа представили схему действий и список документов, которые нужно подготовить. 

Чтобы заменить учредителя, заключите сделку. Если нотариальное удостоверение сделки достаточно дорого стоит, есть и другие способы. Далее – подробно о каждом из способов.

Замена учредителя на основании сделки

Один из способов заменить учредителя в обществе – заключить сделку. Чаще всего заключают договор купли-продажи доли, договор дарения доли, договор мены либо соглашение об отступном.

Как передать долю по договору купли-продажи?

Доля может быть продана как участнику данного ООО, так и третьему лицу, который хочет стать участником ООО. В каждом случае есть нюансы.

Продажа доли участнику ООО

Если продаете долю участнику ООО, убедитесь, что устав общества не содержит преград для передачи доли: нет ли ограничения на размер долей участников, запрета на увеличение размера доли (п. 3 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), необходимость согласия общества (п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и другие.

Если подобных ограничений нет, следуйте четырем пунктам.

1. Составьте договор купли-продажи доли (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Какие нюансы предусмотреть в договоре – смотрите в подробном Готовом решении КонсультантПлюс: Как составить договор купли-продажи доли в ООО.
2. Соберите документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли (п. 13 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
3. Получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавец – физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена в период брака (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Исключение: если был заключен брачный договор, в котором предусмотрено, что продаваемая доля является личным имуществом супруга (ст. 42 Семейного кодекса РФ). Форма согласия есть в КонсультантПлюс.
4. Нотариально удостоверьте сделку с помощью нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В течение двух рабочих дней нотариус самостоятельно направит заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также направит копию заявления в общество.

Не знаете как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться

подробнее

Продажа доли третьему лицу

Если планируете продавать долю третьему лицу, убедитесь, что в уставе организации нет запрета на это. Как и в случае с продажей доли участнику ООО, нужно дополнительно проверить Устав общества на необходимость получить согласие участников общества (п. 2 ст. 21, п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если подобных ограничений нет, следуйте четырем пунктам.

1. Направьте через ООО нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Обратите внимание, оферта должны быть адресована всем участникам общества и самому обществу в случае, если в Уставе указано о преимущественном праве. При этом отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено Уставом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Оферта, направляемая третьему лицу, должна содержать стоимость равной стоимости, указанной в оферте для участников общества (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Подробнее о том, как составить оферту, – в Готовом решении: Как составить оферту (уведомление) о намерении участника ООО продать свою долю в уставном капитале третьему лицу.
2. Дождитесь ответа общества. Общество может приобрести долю в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Устав общества может содержать иные сроки.
3. Дождитесь ответа участников общества. Участники ООО могут приобрести долю в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Устав общества может содержать иные сроки.
4. Заключите сделку с третьим лицом. Если общество или участники общества не приобрели долю или ее часть, у третьего лица появляется возможность это сделать. В этом случае процедура продажи доли общества третьему лицу идентична процедуре продажи доли общества участнику данного общества, описанной выше.

Обратите внимание, если сделка была проведена с нарушением преимущественного права, любой учредитель может оспорить ее в течение трех месяцев.

Как передать долю по договору дарения, мены или соглашения об отступном?

Процедура схожа с передачей доли общества при продаже. Также проверьте устав общества на запреты по аналогии с куплей-продажей. Но учтите два нюанса.

1. Если заключаете договор дарения, мены и соглашение об отступном и доля передается участнику общества, не нужно соблюдать преимущественное право участников общества или самого ООО.
2. Если передаете долю в уставном капитале общества третьему лицу по соглашению об отступном, нужно соблюдать преимущественное право участников либо самого ООО (п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

В материалах Консультант Плюс – подробные правила, как составить договоры дарения, мены, соглашение об отступном доли ООО.

Другие способы отчуждения доли общества

Если нотариальное удостоверение сделки достаточно дорого стоит, можно воспользоваться двумя другими способами.

Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с последующим выходом участника из общества

Способ подойдет, если по уставу общества участник вправе выйти и отсутствует запрет увеличивать уставный капитал за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Что нужно сделать?

1. Третье лицо подает в ООО заявление о принятии в общество и внесении вклада. Заявление составляют в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. Единогласно на общем собрании участников ООО принимают решение принять третье лицо в состав участников, внести изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала, определить номинальную стоимость и размер доли третьего лица и изменить размер долей участников общества (п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
3. Факт принятия решения общим собранием участников ООО удостоверяют у нотариуса (п. 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
4. Изменения в устав ООО регистрируют в части увеличения уставного капитала. Срок регистрации – в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
5. Участник обращается к нотариусу с заявлением выйти из общества. Нотариус удостоверит заявление и подаст в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также он направит обществу удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Способ 2. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу

Чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, пп. 1 и 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Убедитесь, что в уставе предусмотрено право участников на выход из общества и нет запрета на продажу доли третьим лицам.

Что нужно сделать?

1. Участник обращается к нотариусу с заявлением о выходе из общества. Нотариус удостоверит заявление и подаст в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также он направит обществу удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
2. Общество и третье лицо заключают договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не нужно (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
3. В ЕГРЮЛ вносят изменения в связи с изменением состава участников (п. 7.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Корректно заполнить заявление поможет Готовое решение: Как заполнить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р13014