Вам подарок в честь
Дня юриста!

Книга «Договор как общеправовая ценность»
в подарок

Коллектив из 40 авторов
Одобрено Институтом законодательства и сравнительного правоведения
при Правительстве РФ
Электронная версия только
для Клиентов «Что делать Консалт»
Поздравляем с Днём юриста!

Книга «Договор как общеправовая ценность» в подарок

  •  Коллектив из 40 авторов
  •  Одобрено Институтом законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ
  •  Электронная версия только для Клиентов «Что делать Консалт»
Бухгалтеру Юристу

О важных изменениях в ФЗ «Об акционерных обществах»

Сергей Гырштеога

Ведущий эксперт-юрист «Что делать Консалт»

453

Федеральный закон от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон ”Об акционерных обществах“» (далее — ФЗ № 209-ФЗ, Закон) внёс довольно существенные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Закон вступил в силу 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки. О том, что изменилось, рассказал наш постоянный эксперт Сергей Гырштеога.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 19 июля 2018 года закреплены положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в ПАО. Ревизионная комиссия создаётся в случаях, предусмотренных уставом общества. При этом в ПАО должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества. Уточнены права акционеров — владельцев привилегированных акций. Запрещена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества решения вопроса о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.

На повышение уровня защиты прав миноритарных инвесторов направлено увеличение срока сообщения о проведении общего собрания акционеров. Также закреплено положение о том, что годовой отчёт общества подлежит утверждению советом директоров общества (если этот вопрос отнесён к компетенции совета директоров уставом общества) не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Кроме того, уточнены положения об определении кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Как видно, ФЗ № 209-ФЗ в большей степени направлен на повышение качества корпоративного управления в акционерных обществах и уровня защиты прав миноритарных инвесторов.

В настоящей статье рассмотрим наиболее актуальные вопросы, возникающие в свете указанных изменений.

Вопрос: Для чего внесены поправки?

Ответ: Закон разработан в целях реализации плана мероприятий «Совершенствование корпоративного управления», утверждённого распоряжением Правительства России от 25.06.2016 № 1315-р. Новшества призваны повысить уровень защиты прав миноритарных акционеров и качество корпоративного управления в российских акционерных обществах.

Вопрос: Обязательна ли с 1 сентября 2018 года система управления рисками и внутреннего контроля для публичных обществ?

Ответ: Да, на публичные акционерные общества возложена обязанность заниматься управлением рисками и внутренним контролем.

Новым Законом закреплено, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. А к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ отнесены такие вопросы, как определение принципов и подходов к организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Определено также, что внутренний аудит необходим для оценки надёжности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров должен утвердить внутренние документы общества, определяющие его политику в области организации и осуществления такого аудита. Он также уполномочен назначать на должность и освобождать от неё должностное лицо, ответственного за организацию указанной работы, утверждать условия трудового договора с ним. Совету директоров необходимо формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности общества[1].

Вопрос: Какие изменения внёс Закон в порядок созыва и проведения общего собрания акционеров?

Ответ: Законом увеличили на один день общий срок, за который нужно сообщить о собрании. Теперь он составляет 21 день[2]. Также уточнён перечень информации, которую необходимо передать участникам собрания при подготовке к его проведению:

- предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

- заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

- участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита (данная норма вступит в силу с 1 июля 2020 года).

Вопрос: Коснулись ли изменения при разрешении вопроса сделок с заинтересованностью?

Ответ: Законом уточнили критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества[3].

Указанному лимиту должен соответствовать хотя бы один из следующих параметров сделки:

- сумма сделки;

- цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.

Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установили для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить общее собрание акционеров большинством голосов всех незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.

При этом ввели новое правило: общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа принимающих в нём участие незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.

Вопрос: Какие изменения  предусмотрены для владельцев привилегированных акций?

Ответ: Уточнены критерии установления дивидендов. Теперь в уставе размер дивиденда по привилегированным акциям можно определить, указав его минимальный размер (например, в процентах от чистой прибыли). Размер дивиденда не считается определённым в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Также привилегированные акционеры получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым согласно Закону об АО должны принимать все акционеры единогласно.

Кроме того, акционерам — владельцам привилегированных акций определённого типа предоставлено право голоса на общем собрании при внесении в устав АО положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по таким акциям.

Вопрос: Что изменилось для совета директоров (наблюдательного совета)?

Ответ: Поправками уточнены и расширены права и компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Установлено положение о том, что годовой отчёт общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Ранее срок законом не оговаривался[4].

Совету директоров предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Уточняется компетенция совета директоров в части определения размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций[5].


[1] Ст. 1 Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"».

[2] Там же.

[3] Там же.

[4] Там же.

[5] Там же.

Свидетельство о регистрации СМИ: Эл № ФС77-67462 от 18 октября 2016 г. Контакты редакции: +7 (495) 974-73-74, smi@4dk.ru

Учётная политика организаций госсектора: важные изменения 118 Отдых за счёт работодателя в 2019 году: разъяснения для бухгалтера 800 Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2018) 120
Консультант Плюс
 
Бесплатный доступ на 3 дня
Ваши замечания и предложения
Неверный формат телефона
Введите текст
Узнать стоимость КонсультантПлюс
Телефон обязателен
Неверный Email

Принимаю пользовательское соглашение

Вход в личный кабинет
Неверный Email
Стать Клиентом
Обязательно для заполнения
Неверный формат телефона
Неверный Email
Стать Клиентом
Обязательно для заполнения
Неверный формат телефона
Неверный Email
Все
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

Видео
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

Новости
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944

ЮристLIVE
28.09.2015

Льгота по земельному налогу.Прошу прояснить следующий вопрос: Какие льготы предусмотрены по земельному налогу для физлиц? Каков порядок ...

http://www.chtodelat.tv/tv/yurist-live/?_ga=1.170992994.338923075.1447746944