Когда стороны договорились о будущем сотрудничестве, но пока не готовы подписать договор, они могут заключить соглашение о намерениях. В документе согласовывают примерные условия для будущей сделки, график переговоров, порядок подготовки документов и другие условия по усмотрению сторон. Как верно оформить такое соглашение — рассказали в статье.
Что такое соглашение о намерениях и когда оно нужно
Соглашение о намерениях — документ, где стороны закрепляют желание заключить договор в будущем или о сотрудничестве друг с другом в определенной сфере. Закон не предусматривает обязанности заключать такое соглашение, его согласовывают по обоюдному желанию сторон (п. 2 ст. 421 ГК РФ).
Пример
На практике соглашение о намерениях чаще всего заключают, чтобы закрепить условия будущей сделки, сохранив возможность от нее отказаться. Например, когда продавец одновременно ведет переговоры с несколькими покупателями.
Соглашение о намерениях может помочь взыскать штраф с контрагента при недобросовестном ведении переговоров. Оно будет доказательством, что переговоры действительно велись. А при судебном разбирательстве соглашение можно использовать как доказательство общей воли сторон по неурегулированным вопросам. Например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 № 09АП-12352/2020 по делу № А40-126394/2019 (ст. 434.1 ГК РФ).
Готовое решение: Для чего нужно соглашение о намерениях и как его составить
Какая юридическая сила у соглашения о намерениях
Юридическая сила такого документа зависит от того, что в нем содержится. В отличие от предварительного договора, соглашение о намерениях не порождает обязанность заключить в будущем основной договор. Оно просто фиксирует намерение сторон о сотрудничестве. При этом если в документ включены конкретные обязанности сторон, например относительно порядка проведения переговоров, то их необходимо исполнить (п. 1 ст. 420, п. 2 ст. 421, ст. 309 ГК РФ).
Чем соглашение о намерениях отличается от предварительного договора
Предварительный договор — это соглашение, стороны которого обязуются заключить в будущем основной договор на условиях, которые в нем указаны. Чтобы отличить предварительный договор от соглашения о намерениях, нужно обратить внимание на два момента (ст. 429 ГК РФ).
1) Форма документа. Предварительный договор заключают в той же форме, что и основной.
2) Условия. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет договора, а также условия, по которым по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Если соглашение о намерениях содержит признаки предварительного договора, суд может признать его таковым. При этом название документа значения не имеет, суд будет смотреть на его содержание. Чтобы избежать спорных ситуаций, рекомендуем указать в документе, что он не является предварительным договором.
Пример
Стороны вели переговоры по заключению договоров передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи. В процессе переговоров стороны заключили соглашение о намерениях. В документе согласовали условия о предмете возможной будущей сделки, в том числе указали кадастровые номера земельных участков. Соглашение заключили в той же форме, что и возможный будущий договор. При этом отдельным пунктом прописали, что настоящее соглашение предварительным договором не является.
Переговоры не принесли результата. Посчитав, что соглашение о намерениях является предварительным договором, одна из сторон обратилась в суд с заявлением о заключении договора в принудительном порядке.
Позиция суда. Соглашение о намерениях не является предварительным договором. В нем отсутствуют согласованные сторонами существенные условия: цена и порядок оплаты, срок заключения основного договора. Кроме того, в документе отдельно указанно, что предварительным договором он не является (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2022 № Ф06-13970/2021 по делу № А57-5940/2021).
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Соглашение о намерениях
Как составить соглашение о намерениях
Соглашение о намерениях составляют в свободной форме. В документе можно предусмотреть:
- какую сделку планируете заключить;
- какие действия должны совершить стороны;
- в каком порядке будете проводить переговоры;
- кто уполномочен вести переговоры;
- какие действия в рамках переговоров будут считаться недобросовестными;
- условие об эксклюзивности переговоров;
- ответственность сторон;
- другие условия.
Внимание
В соглашение о намерениях нельзя включить ограничение ответственности за недобросовестные действия сторон (п. 5 ст. 434.1 ГК РФ).
|
Образцы документов с безопасными формулировками скачивайте в КонсультантПлюс Соглашение о намерениях (образец заполнения) Соглашение о намерениях заключить договор купли-продажи земельного участка Соглашение о намерениях заключить договор купли-продажи квартиры |
Что еще нужно знать о договорах
Соглашение о намерениях — это лишь маленькая составляющая договорных отношений между организациями. Подробные материалы о договорной работе с учетом требований законодательства и анализа судебной практики есть в КонсультантПлюс.
Готовое решение: Что нужно знать о заключении договора
Последние изменения: Заключение договора
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заключение договора
Попробуйте Конструктор, который составит договор за вас
подробнее
