Когда и как заключить соглашение о намерениях

Когда стороны договорились о будущем сотрудничестве, но пока не готовы подписать договор, они могут заключить соглашение о намерениях. В документе согласовывают примерные условия для будущей сделки, график переговоров, порядок подготовки документов и другие условия по усмотрению сторон. Как верно оформить такое соглашение — рассказали в статье.

Что такое соглашение о намерениях и когда оно нужно

Соглашение о намерениях — документ, где стороны закрепляют желание заключить договор в будущем или о сотрудничестве друг с другом в определенной сфере. Закон не предусматривает обязанности заключать такое соглашение, его согласовывают по обоюдному желанию сторон (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Пример

На практике соглашение о намерениях чаще всего заключают, чтобы закрепить условия будущей сделки, сохранив возможность от нее отказаться. Например, когда продавец одновременно ведет переговоры с несколькими покупателями.

Соглашение о намерениях может помочь взыскать штраф с контрагента при недобросовестном ведении переговоров. Оно будет доказательством, что переговоры действительно велись. А при судебном разбирательстве соглашение можно использовать как доказательство общей воли сторон по неурегулированным вопросам. Например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 № 09АП-12352/2020 по делу № А40-126394/2019 (ст. 434.1 ГК РФ).

Готовое решение: Для чего нужно соглашение о намерениях и как его составить

Какая юридическая сила у соглашения о намерениях

Юридическая сила такого документа зависит от того, что в нем содержится. В отличие от предварительного договора, соглашение о намерениях не порождает обязанность заключить в будущем основной договор. Оно просто фиксирует намерение сторон о сотрудничестве. При этом если в документ включены конкретные обязанности сторон, например относительно порядка проведения переговоров, то их необходимо исполнить (п. 1 ст. 420, п. 2 ст. 421, ст. 309 ГК РФ).

Вопрос: Может ли собственник удержать сумму обеспечительного платежа (взноса), уплаченного по соглашению о намерении заключить договор, в случае расторжения соглашения по инициативе сторон

Вопрос: Может ли налоговый орган переквалифицировать договор о намерениях в договор купли-продажи? При каких условиях?

Чем соглашение о намерениях отличается от предварительного договора

Предварительный договор — это соглашение, стороны которого обязуются заключить в будущем основной договор на условиях, которые в нем указаны. Чтобы отличить предварительный договор от соглашения о намерениях, нужно обратить внимание на два момента (ст. 429 ГК РФ).

1) Форма документа. Предварительный договор заключают в той же форме, что и основной.

2) Условия. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет договора, а также условия, по которым по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если соглашение о намерениях содержит признаки предварительного договора, суд может признать его таковым. При этом название документа значения не имеет, суд будет смотреть на его содержание. Чтобы избежать спорных ситуаций, рекомендуем указать в документе, что он не является предварительным договором.

Пример

Стороны вели переговоры по заключению договоров передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи. В процессе переговоров стороны заключили соглашение о намерениях. В документе согласовали условия о предмете возможной будущей сделки, в том числе указали кадастровые номера земельных участков. Соглашение заключили в той же форме, что и возможный будущий договор. При этом отдельным пунктом прописали, что настоящее соглашение предварительным договором не является.

Переговоры не принесли результата. Посчитав, что соглашение о намерениях является предварительным договором, одна из сторон обратилась в суд с заявлением о заключении договора в принудительном порядке.

Позиция суда. Соглашение о намерениях не является предварительным договором. В нем отсутствуют согласованные сторонами существенные условия: цена и порядок оплаты, срок заключения основного договора. Кроме того, в документе отдельно указанно, что предварительным договором он не является (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2022 № Ф06-13970/2021 по делу № А57-5940/2021).

Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Соглашение о намерениях

Как составить соглашение о намерениях

Соглашение о намерениях составляют в свободной форме. В документе можно предусмотреть:

• какую сделку планируете заключить;
• какие действия должны совершить стороны;
• в каком порядке будете проводить переговоры;
• кто уполномочен вести переговоры;
• какие действия в рамках переговоров будут считаться недобросовестными;
• условие об эксклюзивности переговоров;
• ответственность сторон;
• другие условия.

Внимание

В соглашение о намерениях нельзя включить ограничение ответственности за недобросовестные действия сторон (п. 5 ст. 434.1 ГК РФ).

Что еще нужно знать о договорах

Соглашение о намерениях — это лишь маленькая составляющая договорных отношений между организациями. Подробные материалы о договорной работе с учетом требований законодательства и анализа судебной практики есть в КонсультантПлюс.

Готовое решение: Что нужно знать о заключении договора

Последние изменения: Заключение договора

Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заключение договора

Попробуйте Конструктор, который составит договор за вас