Как зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция

В статье рассказали, как зарегистрировать ООО за 10 простых шагов. Узнаете, какие документы и как подготовить, куда направить. Готовые образцы документов, в том числе Устава, сможете скачать по ссылкам.

Шаг 1. Определитесь с партнерами

Решите, создаете ООО с партнерами или самостоятельно. Учредителей  (тех, кто создает ООО) может быть не больше 50. На практике редко, когда число учредителей достигает хотя бы 10 человек. Если общество создает один учредитель, все решения будет принимать он. Если же ООО решат создать несколько учредителей, каждое весомое для компании решение будут принимать на общих собраниях учредителей.

Шаг 2. Придумайте название

Название обязательно должно быть на русском языке (п. 3 ст. 1473 ГК РФ). Но можно использовать иноязычные заимствования в русской транскрипции (ООО «Лав», ООО «ХОУМ» и пр.).

В названии ООО нельзя использовать (п. 4 ст. 1473 ГК РФ):

• слова «Российская Федерация», «Россия» и производные от них;
• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова;
• полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов;
• полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов госвласти, органов госвласти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
• полные или сокращенные наименования общественных объединений;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Если деятельность двух юрлиц аналогична, вам не позволят зарегистрировать юридическое лицо с тождественным наименованием и схожестью до степени смешения с другим юрлицом (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

Важно, что ООО может иметь два наименования – полное и сокращенное. Требования к сокращенному наименованию ничем не отличаются от требований к полному. Но оно должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО (п. 1 ст. 4 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 3. Определитесь с юридическим адресом общества

Юридический адрес ООО очень важен. Именно данный адрес будет в ЕГРЮЛ, по данному адресу общество будет обязано получать корреспонденцию. Часто фактическое местонахождение компании отличается от адреса, указанного в ЕГРЮЛ.

Учтите, что налоговая может признать адрес недостоверным, то есть тем, который вы не намерены использовать для связи с вашим юрлицом. При использовании такого адреса вам могут отказать в регистрации ООО (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Недостоверными считают, в частности, адреса:

• адрес массовой регистрации. Адрес, который указали много юрлиц, при этом в отношении значительной их части есть сведения, что связь с ними по данному адресу невозможна. Адрес на «массовость» вы можете проверить самостоятельно, воспользовавшись сервисом на сайте ФНС России (https://pb.nalog.ru/search.html#);
• несуществующий адрес или адрес разрушенной недвижимости;
• почтовый адрес объекта незавершенного строительства;
• адрес, который заведомо не может свободно использоваться для связи с юрлицом (например, адрес воинской части);
• адрес объекта недвижимости, собственник которого заявил, что он не разрешает регистрировать ООО по адресу данного объекта (Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61).

Если при создании компании в заявлении вы укажете неполные сведения об адресе, например без почтового индекса, налоговая приравняет это к представлению недостоверных сведений (п. 1.1 Письма ФНС России от 06.07.2017 № ГД-4-14/13154@).

Не будет лишним предоставить налоговой гарантийное письмо от собственника помещения, что он дает согласие на регистрацию юридического адреса. Как составить такое письмо, подробно рассказано в Готовом решении СПС КонсультантПлюс: Как составить гарантийное письмо от арендодателя для подтверждения адреса юридического лица – арендатора. Там же вы найдете и шаблон письма.

Шаг 4. Определите размер уставного капитала и распределите доли между учредителями

Учредители самостоятельно определяются с размером уставного капитала, но он не может быть ниже 10 000 рублей. Доли распределяют по договоренности. Если учредитель единственный, то и доля его будет составлять 100 % (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Срок полной оплаты долей не может превышать 4 месяцев с момента регистрации ООО (п. 1 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 5. Выберите подходящий ОКВЭД

ОКВЭД – это общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Фактически именно ОКВЭД раскрывают, чем планирует заниматься создаваемое общество: перевозками, продажей фармакологии, обучением и пр. Правильно выбрать ОКВЭД очень важно. Во-первых, налоговая следит за тем, чтобы ОКВЭД совпадал с фактической деятельностью компании. Во-вторых, именно ОКВЭД позволяет ООО рассчитывать на какие-то льготы со стороны государства.

ОКВЭД бывают основными и дополнительными. Основной ОКВЭД может быть только одним. Это основное направление работы компании. Именно он даст возможность воспользоваться предоставляемыми льготами для ООО, которые занимаются определенным видом деятельности: гостиничный бизнес, IT и пр. Дополнительными ОКВЭД можно указать десятки.

Все виды ОКВЭД указаны в ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности, утвержденным Приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст.

Шаг 6. Подготовьте устав ООО

Устав можно либо разработать самостоятельно, либо выбрать один из типовых. Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 утверждено 36 типовых форм уставов. Вам нужно лишь выбрать наиболее подходящий. Конечно, типовые уставы максимально упрощены. В них не будет информации о ревизионной комиссии, совете директоров и пр. Но большинству компаний они подойдут.

У типовых уставов есть как плюсы, так и минусы.

Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий

Если вы приняли решение самостоятельно разработать устав, сможете, как в конструкторе, сложить необходимые переменные, чтобы получить именно то, что вам нужно. Разработать устав ООО поможет СПС КонсультантПлюс. В нем есть как полезные Готовые решения: как составить устав ООО с несколькими участниками, как составить устав ООО с единственным участником, так и различные образцы заполнения и формы с комментариями о рисках. Ниже – пример устава из КонсультантПлюс.

Шаг 7. Составьте учредительный договор

Учредительный договор потребуется, если учредителей общества несколько. Если ООО создает один учредитель – хватит и решения о создании ООО, о котором расскажем ниже.

Договор об учреждении ООО составляют в письменном виде. В него включают условия из п. 5 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

• порядок совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала общества. Он должен быть определен в рублях и не ниже минимального размера, установленного законом, – 10 000 рублей;
• размер и номинальную стоимость доли. Номинальная стоимость доли учредителя – это размер суммы, которую он будет вносить в оплату уставного капитала;
• размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества.

В договоре рекомендуем указывать фирменное наименование ООО и его юридический адрес. В СПС КонсультантПлюс есть образец учредительного договора, которым удобно воспользоваться.

Шаг 8. Примите решение о создании ООО

Решение о создании ООО принимают через:

• решение единственного учредителя ООО (если учредитель один);
• протокол собрания учредителей (если учредителей несколько).

Решение единственного участника о создании ООО составляется в письменной форме. При регистрации ООО его нужно будет предоставить вместе с остальным пакетом документов. Особых требований к решению единственного учредителя законодательство не устанавливает, главное, чтобы они содержали сведения из п. 2 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ниже – пример решения, который вы можете скачать в системе КонсультантПлюс.

Скачать Образец решения единственного учредителя о создании ООО.

Решение общего собрания учредителей ООО принимают голосованием. Единогласно должно быть принято решение о создании общества, размере уставного капитала, определении фирменного наименования, адресе места нахождения, утверждении устава или использовании типового устава для ООО вопросам (пп. 2, 3 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На общем собрании необходимо большинством голосов (3/4) избрать директора ООО. Ниже – пример решения общего собрания учредителей о создании ООО, который вы можете скачать в системе КонсультантПлюс.

Скачать Образец решения общего собрания учредителей о создании ООО.

Шаг 9. Выберите систему налогообложения

На данном шаге останавливаться не будем. Виды систем налогообложения, которую может применить ООО, а также плюсы и минусы каждой смотрите в Готовом решении СПС КонсультантПлюс.

Шаг 10. Зарегистрируйте новое общество

Для регистрации ООО вам необходимо собрать документы:

• заявление по форме № Р11001 (образец заполнения);
• решение или протокол о создании ООО;
• устав ООО;
• квитанцию об оплате госпошлины – 4 000 рублей. Если учредителей несколько, то пошлина разбивается на количество учредителей;
• гарантийное письмо от собственника помещения, по адресу которого зарегистрируют ООО (либо документ о праве собственности, если помещение принадлежит вам).

Можно сэкономить и не платить пошлину, если документы для регистрации ООО направите в форме электронных документов – через сайт ФНС России, портал госуслуг, МФЦ.

Внимание! Налоговая не вправе требовать документы, не предусмотренные Законом о госрегистрации юрлиц и ИП. Следовательно, не может отказать в регистрации, если вы их не представите (п. 4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Когда соберете документы, их нужно подать в налоговую или Единый регистрационный центр по месту нахождения ООО (п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц). Есть пять способов:

• в саму инспекцию. В этом случае подпись заявителя на заявлении можно не удостоверять нотариально (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
• через МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
• онлайн (портал госуслуг, на сайте ФНС России). При этом документы нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью;
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя. Заявителями при регистрации ООО являются учредители юрлица.

Если оснований для отказа в регистрации ООО не найдут, решение примут в течение трех рабочих дней со дня предоставления документов (п. 3 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). В ЕГРЮЛ внесут запись с указанием ОГРН ООО. На электронную почту направят:

• документ, который подтверждает факт внесения записи в ЕГРЮЛ;
• лист записи по форме № Р50007;
• учредительный документ с отметкой регистрирующего органа;
• документ о постановке на учет в налоговом органе.

Вот и всё, регистрация ООО окончена. Процедура четко регламентирована и максимально прозрачна. Сделать это совсем не сложно, особенно с таким помощником, как СПС КонсультантПлюс.