Риски гендиректора: что учесть с 2026 года и как готовиться к годовым собраниям

Все виды ответственности гендиректоров я разобрал в статье. Объяснил, как новые нормы по субсидиарке работают на практике, и дал пошаговый алгоритм подготовки к годовому собранию. А главное — подготовил четыре практических совета: как избежать штрафов, обеспечить доказательства осмотрительного выбора контрагентов, снизить риск субсидиарки и защитить себя через должностные инструкции. Читайте статью и берите советы в работу.

Виды ответственности генерального директора в 2026 году

Генеральный директор в 2026 году несет несколько видов ответственности, каждый из которых имеет серьезные последствия.

Материальная или имущественная ответственность. Она лежит в основе корпоративного управления и регламентируется статьей 53.1 ГК РФ. Руководитель обязан возместить убытки, которые причинил организации виновными действиями или бездействием, если при этом он действовал недобросовестно или неразумно.

Пример

С директора взыскали убытки за то, что он продал имущество от имени компании по заниженной цене. Для организации в этом необходимости не было. Суд подчеркнул, что ответчик знал или должен был знать рыночную цену реализованного имущества (Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2022 № Ф07-3972/2022 по делу № А56-69129/2020).

Субсидиарная ответственность. Она применяется в процедурах банкротства и позволяет кредиторам взыскать долги компании за счет личного имущества ее контролирующих лиц (КДЛ). Гендиректор может оказаться в числе КДЛ. Это вид материальной ответственности, но его выделяем отдельно. В конце 2025 года Пленум ВС РФ вынес постановление по вопросам субсидиарки, которое изменило подход судов по ряду вопросов. Об этих изменениях расскажем подробнее в следующем разделе статьи.

Узнайте, как снизить персональные риски, если вас привлекают к субсидиарке. Эксперт Что делать Консалт разобрал, какие действия руководителя считают недобросовестными, а какие — неразумными. Объяснил, какие доказательства помогут защититься.

Смотреть видео

Административная ответственность. В 2026 году генерального директора могут привлечь к административной ответственности как должностное лицо почти за любое нарушение в деятельности организации. Штрафы при этом могут достигать сотен тысяч рублей. Например, за продажу несовершеннолетнему табачной или никотинсодержащей продукции генерального директора накажут по ч. 3 ст. 14.53 КоАП РФ. Штраф по ней составляет от 500 тыс. до 700 тыс. рублей.

Важно

Даже если виновные действия совершил другой работник компании, к административной ответственности всё равно привлекут гендиректора.

Перечень оснований для привлечения к административной ответственности расширяется. Например, в 2026 году законодатель дополнил статью 8.5.1 КоАП РФ нарушениями при представлении некоторой экологической отчетности.

Уголовная ответственность. Этот вид ответственности грозит руководителю не только крупными штрафами, но и реальными сроками лишения свободы.

Наиболее распространенные нарушения: мошенничество с использованием служебного положения, уклонение от уплаты налогов и невыплата заработной платы (ч. 3 ст. 159, ст. 199, ст. 145.1 УК РФ).

Субсидиарная ответственность: новые правила

В конце декабря 2025 года Верховный Суд скорректировал свои прежние разъяснения, которые действовали с 2017 года. Выделим главные положения из Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42.

Кредитор может потребовать привлечь КДЛ к субсидиарной ответственности, даже если с последнего уже взыскали убытки. Это возможно, когда в делах о взыскании убытков стороны не поднимали вопрос о том, насколько существенным было влияние этого КДЛ на дела должника, и суд этот вопрос отдельно не исследовал.

Важно

Взыскать через субсидиарку можно только ту часть долгов, которую не покрыли ранее присужденные убытки.

Субсидиарку можно уменьшить. Для этого КДЛ нужно доказать, что его действия с учетом допущенных нарушений в обычном гражданском обороте не привели бы к невозможности погасить конкретные требования. Иными словами, из объема субсидиарки нужно исключить суммы, которые напрямую не следуют из действий КДЛ. Возражения нужно заявить на этапе определения окончательного размера взыскания, то есть до завершения судебного разбирательства.

Не все долги перед кредиторами можно погашать из денег, которые взыскали в рамках субсидиарки с КДЛ. Нельзя погасить долг кредитора, требования которого не вошли в итоговую сумму субсидиарной ответственности. При этом такой кредитор не может получить уступку части требования в свою пользу. Также он лишается права голоса на собрании кредиторов, когда решаются вопросы о том, как распорядиться правом требования из субсидиарной ответственности.

Узнайте, как преодолеть кризисные ситуации в бизнесе, чтобы обезопасить себя от субсидиарной ответственности.

Смотреть видео

Изменения по страховым взносам за директора с 2026 года

Еще один нюанс, который надо учитывать гендиректору — обязательность страховых взносов при любом доходе руководителя. Раньше некоторые компании, особенно микробизнес и стартапы, пользовались такой схемой: либо вообще не устанавливали зарплату директору, либо платили ему символические суммы. Это позволяло экономить на страховых взносах.

С 2026 года действует правило, которое такую схему ограничивает: если фактическая зарплата руководителя оказывается ниже минимального размера оплаты труда, база для расчета страховых взносов автоматически приравнивается к МРОТ. В 2026 году это 27 093 рубля. То есть в 2026 году за гендиректора нужно уплачивать минимум 8127,90 рубля в месяц.

Исключение: если генеральный директор участвует в СВО в связи с мобилизацией, заключением контракта или пребыванием в добровольческом формировании. За период военной службы начислять страховые взносы не нужно.

За неуплату или просрочку уплаты страховых компанию оштрафуют. Подробнее об ответственности узнайте в материале КонсультантПлюс.

Как готовиться к годовым собраниям: пошаговый алгоритм

Чтобы провести годовое собрание участников ООО без риска признать решения недействительными и избежать штрафов, соблюдайте шаги ниже. А подробную инструкцию об организации годовых собраний читайте в КонсультантПлюс.

1. Примите решение о проведении общего собрания.

Оформлять решение необязательно. Но я рекомендую это сделать — так вы подтвердите, что исполнили обязанность. Решение можно оформить приказом руководителя или протоколом совета директоров, в зависимости от того, к чьей компетенции это отнесено уставом организации.

Важно

Соблюдайте сроки. В ООО собрание нужно проводить с 1 марта по 30 апреля включительно. Промедление с организацией собрания или его игнорирование влечет за собой серьезные последствия: для юридического лица предусмотрен административный штраф до 700 тыс. рублей, а для самого генерального директора, как должностного лица, — штраф до 30 тыс. рублей (п. 2 ст. 34 Закона об ООО, 11 КоАП РФ).

2. Выберите форму собрания.

В 2026 году провести собрание только в заочной форме (простым обменом бюллетенями) нельзя. Заочная форма разрешена только вместе с очной — для дистанционного участия отдельных участников.

3. Подготовьте повестку и материалы.

Закон устанавливает обязательные вопросы для годового собрания:

• утверждение годового отчета о деятельности общества, который готовим сам гендир;
• утверждение годовой бухгалтерской отчетности.

Подготовьте полный пакет документов по каждому вопросу повестки.

4. Уведомите участников за 30 дней.

Не менее чем за 30 дней до даты собрания направьте каждому участнику заказное письмо с уведомлением о вручении. Пример: если собрание будет 30 апреля, последний срок, чтобы направить уведомления, — 31 марта.

Адрес выбирайте из списка участников. Звонки и сообщения в мессенджеры не считаются. Однако уставом может быть предусмотрен и специальный способ уведомления, например электронная рассылка.

5. Зарегистрируйте участников.

Порядок регистрации закон не определяет. Пропишите его в уставе или внутренних документах. Обычно гендиректор готовит листы регистрации и назначает ответственного, который устанавливает личности участников или их представителей.

Смотрите интервью о нюансах подготовки к годовым собраниям в ООО и АО. С приглашенным экспертом разобрали не только процесс организации собраний, но также особенности голосования. Отдельно выделили ответственность за нарушение процедур и способы проконтролировать принятые на собраниях решения.

Смотреть видео

Как избежать штрафов и субсидиарной ответственности

Выделю четыре ключевых совета для гендиректоров.

Документируйте все значимые решения. Каждое решение о крупном контракте, выборе контрагента, изменении финансовой политики или реструктуризации долгов фиксируйте письменно. Подойдут:

• бизнес-планы;
• протоколы совещаний;
• приказы;
• служебные записки с аналитическими расчетами.

Особое внимание уделяйте переписке. Электронные письма, внутренние отчеты, платежные поручения помогут и в защите, и в обвинении. Выстраивайте прозрачную коммуникацию в организации.

Реагируйте на признаки финансовой нестабильности. Как только узнали, что компания не может полностью удовлетворить требования кредиторов, подайте заявление о банкротстве в арбитражный суд. На это у вас будет один месяц. За пропуск срока могут привлечь к субсидиарной ответственности (п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве).

Проявляйте должную осмотрительность при выборе контрагентов.

Сформируйте досье на каждого значимого партнера. Включите:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• копии учредительных документов;
• бухгалтерскую отчетность.

Подробнее о том, как проверить контрагента, читайте в инструкции экспертов КонсультантПлюс.

Продумывайте детальные должностные инструкции. Это снижает риски для административной ответственности генерального директора. Например, в компании есть детальная должностная инструкция, где четко прописана ответственность конкретного сотрудника за определенную сферу, например за воинский учет. Работник ознакомлен с ней под подпись. Тогда в случае нарушения суд или контролирующий орган могут оштрафовать не гендиректора, а этого работника.

Практика неоднозначна. Например, компания не направила в банк необходимые документы по валютным операциям. В разных делах к ответственности по ч. 6.3-1 ст. 15.25 КоАП РФ привлекли разных субъектов:

Хотя во многих случаях суды всё равно накладывают штраф на гендиректора. Но документирование распределения обязанностей снижает риски.