Все участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, в соответствии с законом. Когда участник таких отношений начинает вести себя противоречиво, к примеру отказывается платить по договору, утверждая, что он не заключен, нужно применять принцип эстоппель. Что это такое, когда его применяют и чем он поможет — читайте в статье.
Эстоппель простыми словами
Эстоппель (от англ. estoppel — лишение права возражения) — это запрет на противоречивое поведение. Сторона, которая своими действиями или заявлениями создала у контрагента разумные ожидания, теряет право ссылаться на обстоятельства, опровергающие эти ожидания. Проще говоря: нельзя год исполнять договор и принимать по нему деньги, а потом заявить, что договор не заключен или недействителен.
Самого слова «эстоппель» в Гражданском кодексе нет. Принцип выводят из требования добросовестности (п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), а его частные проявления закреплены в отдельных нормах.
В каких нормах ГК РФ закреплен эстоппель
| Норма | Правило | Типичная ситуация |
|---|---|---|
| П. 5 ст. 166 ГК РФ | Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если заявитель действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало другим лицам основание полагаться на действительность сделки | Контрагент принял исполнение и подписал акты, а затем пошел в суд оспаривать сделку |
| П. 2 ст. 431.1 ГК РФ | Сторона, принявшая исполнение по договору и при этом полностью или частично не исполнившая свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным | Покупатель получил товар и оспаривает договор, чтобы не платить |
| П. 3 ст. 432 ГК РФ | Сторона, подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания его незаключенным, если это противоречит принципу добросовестности | Подписаны акты и дополнительные соглашения, а затем заявлено о несогласованности предмета договора |
| П. 5 ст. 450.1 ГК РФ | Сторона, подтвердившая действие договора, не вправе отказаться от него по основаниям, о которых она знала при подтверждении | О нарушении было известно, но договор продолжили исполнять, а отказ заявили позже |
На связь эстоппеля с добросовестностью прямо указал Верховный Суд РФ в п. 70 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25: заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.
Что такое принцип эстоппель
Если в судебном споре участник сначала заявляет одно, а через некоторое время нечто совершенно противоположное, либо его действия противоречат предыдущему поведению, то он теряет право ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках этого спора. В этом и состоит принцип эстоппель: он нужен, когда участник спора ведет себя непоследовательно и непредсказуемо.
Определения «эстоппель» в гражданском процессуальном законодательстве нет, но оно встречается в разъяснениях ВС РФ и судебной практике.
Пример из судебной практики
Что произошло
В рамках госконтракта ИП, работающий совместно с подрядчиком, назначили ответственным за проведение строительно-монтажных работ, ведение исполнительной документации и соблюдение техники безопасности. ИП ничего не заплатили, он обратился в суд, требуя признать заключение договора субподряда и взыскать задолженность. Подрядчик возражал, утверждая, что ответчик никакого участия в выполнении работ не принимал, платить не за что.
Что решил суд
Суд изучил представленные доказательства, применил принцип эстоппель и решил дело в пользу ИП, поскольку:
- стороны для достижения результата объединили усилия;
- в процессе выполнения работ стороны сотрудничали;
- после завершения работ подрядчик заявил, что сотрудничества не было.
Все эти доводы показывают, что действия подрядчика непоследовательны и противоречивы, что противоречит принципу добросовестности.
Внимание
Как указал суд, эстоппель — это средство защиты от недобросовестного поведения, выражающегося в непоследовательных и противоречивых действиях.
Постановление 7 ААС от 02.03.2022 № 07АП-11964/2021 по делу № А45-21058/2020
В каких случаях применяется принцип эстоппель
Признание сделки недействительной
На принцип эстоппель можно сослаться, когда контрагент пытается признать сделку недействительной, но при этом действует противоречиво и непоследовательно. Например, до того как заявить о недействительности, он уже принял ее исполнение. Или когда заявляет об этом после того, как сам начал исполнение, допустил просрочку и с него требуют уплаты неустойки.
Неважно, каким способом было сделано такое заявление: через встречный иск или возражением. Во всех таких случаях случае может быть применен принцип эстоппель (п. 70 ПП ВС от 23.06.2015 № 25).
В предпринимательской деятельности, когда контрагент пытается доказать, что договор недействителен, доказательствами противоречивого поведения может послужить переписка, где стороны признают, что договор действующий, или подписанные сторонами акты сверки взаиморасчетов.
Внимание
Для того чтобы применить эстоппель, надо также установить, что договор оспаривается именно по тому основанию, о котором другая сторона знала или должна была знать, когда выразила намерение сохранить договор (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Пример из судебной практики
Что произошло
Стороны заключили договор аренды нежилого помещения. Арендатор принял помещение по акту. Арендатор пользовался помещением, за один месяц он арендную плату заплатил, больше платежей не было. Спустя два месяца арендодатель направил арендатору претензию по оплате, а затем обратился в суд. Арендодатель заявил встречный иск: хотел признать договор недействительным и взыскать уплаченную им арендную плату. Как он указал в иске, договор заключили с нарушениями норм закона о пожарной безопасности: помещение по факту является пожарным проходом, который нельзя использовать для цели аренды и размещать в нем магазин.
Что решил суд
Суд удовлетворил требования арендодателя и взыскал с арендатора задолженность по арендной плате. Во встречном иске суд отказал. Арендатор принял помещение по акту и использовал его, при этом никаких замечаний и возражений не заявлял. Суд сослался на положения ГК РФ, что если участник сделки, ссылаясь на то, что сделка недействительна, должен действовать добросовестно и не должен давать другим участникам сделки полагать, что она действительна.
Внимание
В данном случае арендатор действовал недобросовестно, так как по факту он пользовался этим помещением. Просто он не хотел за него платить. Тут работает правило эстоппель.
Постановление АС ВСО от 31.12.2020 № Ф02-6333/2020 по делу № А19-28676/2018
Признание договора незаключенным
Эстоппель можно применять и для сохранения в силе формально не заключенного договора. Так, если стороны не согласовали в договоре все существенные условия и одна из сторон ссылается на его незаключенность. Принцип эстоппель в такой ситуации говорит о том, что если сторона приняла исполнение или иным образом подтвердила действие договора, то она уже не может заявлять о том, что договор не заключен. К примеру, заказчик по договору подряда принял работы, а потом заявляет подрядчику о том, что в договоре не согласован срок, значит, договор не заключен и платить ему не будет. В таком случае суд взыщет с него плату за работу.
Пример
Спор касался договора займа, где самого договора не было, но была расписка о получении денег. Верховный Суд отметил, что если заемщик выдал расписку о погашении части долга и обязался в ней погасить остаток в определенный срок, то он не может ссылаться на то, что не получал заем, и соответственно на то, что договора займа не был заключен.
Отказ от исполнения договора
Если контрагент отказался от договора, но продолжает принимать его исполнение, или иным образом подтверждает его действие, то можно применить эстоппель и препятствовать последующему отказу от договора по тем же основаниям.
Правило эстоппель будет здесь работать также и при бездействии контрагента. Например, когда у него есть основания для одностороннего отказа, но он продолжает принимать исполнение, а затем спустя время заявляет о таком отказе с учетом того, что имеет на это право по закону, то в суде можно ссылаться что его поведение непоследовательно, нелогично и противоречит принципу добросовестности.
Пример из судебной практики
Что произошло
Стороны заключили договор поставки. Поставщик должен был в определенный срок поставить товар на склад, а покупатель с этого склада его забрать. Договор предусматривал условие о том, что покупатель при просрочке поставщика более чем на 30 дней может отказаться от договора и потребовать вернуть предоплату. Поставщик нарушил сроки поставки более чем на 30 дней. При этом в период нарушения сроков покупатель претензий ему не предъявлял. Поставщик поставил товар на склад и направил покупателю уведомление. В ответе на него покупатель указал, что его представители приедут на склад для проверки товара. В итоге покупатель на склад не приехал, а затем написал поставщику о том, что потерял интерес к товару и отказывается от договора из-за просрочки поставки. Предоплату ему не вернули, и он обратился в суд. Поставщик заявил встречный иск: он требовал забрать товар и доплатить за него оставшуюся сумму.
Что решил суд
Суд отказал покупателю и удовлетворил встречный иск поставщика.
Внимание
Покупатель действовал непоследовательно и злоупотребил своими правами. Он не писал претензий относительно просрочки поставки. Когда поставщик сообщил ему, что товар на складе, то тот ответил, что его представители прибудут для проверки. Соответственно, он создал впечатление, что товар он заберет. Поведение покупателя противоречиво и попадает под принцип эстоппель.
Постановление АС ЦО от 24.05.2023 № Ф10-1071/2023 по делу № А54-4352/2022
В каких случаях принцип эстоппель не применяют
Эстоппель не применяют в случаях:
- если признают недействительной сделку, которая нарушает публичный интерес. Например, в случае нарушения порядка предоставления государственных земель нарушения явно выраженного законодательного запрета;
- если сторона оспаривает сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, даже если она давала основание полагаться на действительность сделки (Определение ВС РФ от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016);
- если представленное контрагентом исполнение связано с заведомо недобросовестными его действиями.
Также суд не будет применять правило эстоппель, если стороне спора не удастся доказать, что другая сторона действовала недобросовестно.
Пример из судебной практики
Что произошло
Для оплаты услуг юристу передали право требовать убытки с проигравшей стороны. Юрист взыскивал эти убытки, но не сам, а с помощью представителя. Затем после положительного решения он взыскивал расходы на услуги представителя как судебные расходы в суде.
Что решил суд
Суды первой и апелляционной инстанций отказали. Истец сам является юристом. Он не обосновал, почему не мог сам защищать свои права в споре. Его поведение противоречиво, оно попадает под действие принципа эстоппель. Кассация же с выводами нижестоящих судов не согласилась.
Внимание
Несмотря на то что у истца есть юридическое образование, это не лишает его возможности привлекать представителей для участия в судебных разбирательствах и затем возмещать судебные расходы.
Постановление АС ЗСО от 05.07.2023 № Ф04-2034/2023 по делу № А70-3213/2022
См. также: Что такое принцип эстоппель и когда он применяется
Виды эстоппеля
Единой классификации в законе нет, но на практике выделяют два основных вида.
| Вид | Где применяется | На чем основан |
|---|---|---|
| Материальный (договорный) | В отношениях сторон по сделке: оспаривание сделки, признание договора незаключенным, отказ от договора | П. 5 ст. 166, п. 3 ст. 432, п. 2 ст. 431.1, п. 5 ст. 450.1 ГК РФ |
| Процессуальный | В судебном процессе: сторона не вправе занимать позицию, противоречащую ее же прежним заявлениям и действиям по делу | Прямой нормы нет. Суды опираются на обязанность добросовестно пользоваться процессуальными правами (ч. 2 ст. 41 АПК РФ, ч. 1 ст. 35 ГПК РФ) и на п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ |
Как сослаться на эстоппель: порядок действий
- Соберите доказательства прежнего поведения контрагента. Подойдут подписанные акты, платежные поручения, переписка, дополнительные соглашения, заявки, товарные накладные — все, что показывает: сторона считала договор действующим.
- Покажите противоречие. Сопоставьте прежние действия с новой позицией и зафиксируйте, какие разумные ожидания у вас возникли.
- Заявите довод в суде первой инстанции. Эстоппель — это возражение, основанное на фактах, поэтому заявлять его нужно как можно раньше: суд кассационной инстанции новые обстоятельства не устанавливает (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).
- Сошлитесь на конкретную норму. Общей ссылки на добросовестность недостаточно: укажите п. 5 ст. 166, п. 3 ст. 432, п. 2 ст. 431.1 или п. 5 ст. 450.1 ГК РФ — в зависимости от того, что именно оспаривает контрагент.
Частые вопросы
Что такое эстоппель простыми словами?
Это запрет ссылаться на обстоятельства, которые противоречат вашему прежнему поведению. Если вы своими действиями убедили контрагента, что договор действует, вы не сможете позже заявить обратное.
Есть ли слово «эстоппель» в ГК РФ?
Нет. В Гражданском кодексе закреплены отдельные проявления принципа — п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432 и п. 5 ст. 450.1 ГК РФ, а общей основой служат требования добросовестности (п. 3, 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Применяется ли эстоппель в арбитражном процессе?
Да. Арбитражные суды применяют и материальный, и процессуальный эстоппель, ссылаясь на обязанность лиц, участвующих в деле, добросовестно пользоваться процессуальными правами (ч. 2 ст. 41 АПК РФ).
Можно ли заявить об эстоппеле впервые в кассации?
Практически нет. Эстоппель опирается на оценку фактов и доказательств, а суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены нижестоящими судами (ч. 2 ст. 287 АПК РФ). Довод нужно заявлять в первой инстанции.
Когда эстоппель не работает?
Он не спасает, если сделка ничтожна по основаниям, защищающим публичный интерес или интересы третьих лиц, а также если противоречивого поведения на самом деле не было: например, сторона сразу возражала против исполнения. Примеры из практики, когда суды отказали в применении принципа, — в разделе выше.
