Годовое собрание акционеров

С 1 марта по 30 июня нужно провести годовое общее собрание акционеров. Кто и как принимает решение провести собрание, как известить акционеров и что будет, если нарушить сроки ‒ читайте в статье. Готовые формы протоколов собрания скачивайте тут же по ссылкам.

Ориентируйтесь в законодательстве и отслеживайте изменения

Срок проведения годового собрания АО

Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Срок – с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным, если другой срок его проведения в пределах этого периода не установлен уставом (абз. 2 п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Если нарушить сроки, компанию могут оштрафовать. Размер штрафа для организации – от 500 000 до 700 000 рублей. Но можно получить скидку в 50 %, если оплатите штраф не позднее 20 дней со дня вынесения постановления. Условие: его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Как обжаловать штраф ‒ читайте в КонсультантПлюс

Решение о проведении общего собрания и список участвующих

Решение о проведении общего собрания акционеров принимает совет директоров. Если его функции выполняет само общее собрание, созвать собрание и определить его повестку должно лицо или орган, указанные в уставе.

Учтите, что до 31 декабря 2023 года включительно акционерные общества под иностранными санкциями по решению общего собрания акционеров могут не создавать совет директоров, даже если его образование предусмотрено законодательством РФ или уставом. В этом случае функции совета директоров выполняет коллегиальный исполнительный орган, а в его отсутствие ‒ единоличный исполнительный орган.

Исполнительный орган не может решать ряд вопросов. Например, вопросы об определении приоритетных направлений деятельности общества, увеличении уставного капитала, образовании исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий, а также вопросы, определенные общим собранием. Решения по ним принимают общим собранием акционеров (ч. 4 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ).

Также в 2023 году общее собрание акционеров может принять решение об избрании членов совета директоров, наблюдательного совета. Срок ‒ до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Тогда к этому обществу не применяют требования об обязательном включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества и решении этого вопроса на собрании (ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ)

Подробнее: Готовое решение: Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров

Образец решения и протокола о проведении годового собрания:

Форма с комментариями о рисках: Решение единоличного исполнительного органа АО о созыве годового общего собрания акционеров АО (образец заполнения)

Форма с комментариями о рисках: Протокол заседания совета директоров АО с решениями по вопросам, связанным с созывом (проведением) годового общего собрания акционеров АО (образец заполнения)

Чтобы подготовить список лиц, имеющих право на участие в собрании, вам достаточно запросить его у реестродержателя (п. 1 ст. 8.7-1 Закона «О рынке ценных бумаг», п. 1 ст. 51 Закона «Об АО»).

Подробнее: Готовое решение: Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров (КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюс}

Скачивайте готовые образцы документов

Извещение акционеров о проведении годового собрания

Акционеров извещают о годовом собрании сообщением. Образец сообщения можно скачать по ссылке:

Форма: Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров публичного (непубличного, закрытого) акционерного общества

Сообщение о проведении общего собрания акционеров нужно сделать не позднее чем за 21 день. Сообщение, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, нужно направить не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Не позднее чем за 50 дней до собрания отправляют сообщение, если в повестку включены вопросы о реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем реорганизации (п. 1 ст. 52, п. 8 ст. 53 Закона «Об АО»).

Какую информацию и как предоставить, как дать возможность ознакомиться с материалами акционерам ‒ читайте в материале КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров

Проведение общего собрания акционеров

С 1 января 2023 года в повестку дня годового общего собрания акционеров обязательно включают вопрос о назначении аудиторской организации общества. Это нужно, если есть обязанность проводить аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Либо вопрос о назначении аудиторской организации, индивидуального аудитора непубличного общества, если принято решение о проведении аудита (пп. 2, 3 ст. 54, п. 2 ст. 86 Закона «Об АО»).

В 2023 году по решению совета директоров, наблюдательного совета, любое общее собрание акционеров, независимо от повестки дня, можно провести в форме заочного голосования (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ).

С последними изменениями по вопросу проведения годового собрания акционеров можно ознакомиться по ссылке:

Последние изменения: Годовое общее собрание акционеров

В публичных АО обязательно голосование бюллетенями. Для непубличных АО это обязательно, если число акционеров ‒ владельцев голосующих акций 50 и более.

Для участия в собрании акционеры должны зарегистрироваться. Без регистрации могут присутствовать только те акционеры, чьи бюллетени получены (заполнены в электронной форме) не позднее чем за два дня до собрания (п. 4.8 Положения об общих собраниях акционеров).

Регистрацию проводит счетная комиссия. Сообщение о проведении годового собрания, как правило, должно быть сделано не позднее чем за 21 день до его проведения (п. 4 ст. 56 Закона «Об АО», п. 1 ст. 52 Закона «Об АО»).

Годовое общее собрание акционеров считается состоявшимся только при наличии кворума. Кворумом считается, если в нем приняли участие акционеры, которые обладают более чем ½ голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения годового собрания должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (п. 1 ст. 58, п. 3 ст. 58 Закона «Об АО»).

В АО с одним акционером решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимает этот акционер единолично и оформляет письменно (п. 3 ст. 47 Закона «Об АО»).

Принятие общим собранием акционеров решения на заседании и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться (п. 3 ст. 67.1):

• в публичном АО ‒ регистратором АО (п. 4 ст. 97 ГК РФ);
• в непубличном АО ‒ путем нотариального удостоверения или регистратором АО.

С порядком составления протокола общего собрания АО можно подробно ознакомиться по ссылке:

Готовое решение: Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров

Скачать актуальные образцы протокола общего собрания акционеров:

Форма с комментариями о рисках: Протокол годового общего собрания акционеров (образец заполнения)

Форма: Протокол годового общего собрания акционеров акционерного общества (или публичного акционерного общества)

Форма: Протокол годового общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования (общая форма)

С информацией о проведении аудита и публикации аудиторского заключения можно ознакомиться по ссылке:

Типовая ситуация: Обязательный аудит: кто проходит и как сдать заключение