Ответ эксперта
Вопрос:
У нас возникли разногласия между участниками ООО. Какие есть способы грамотно разрешить подобный конфликт?
Ответ:
Разрешить корпоративный конфликт можно во внесудебном или судебном порядке. Тут всё зависит от степени разногласий сторон и их долей в уставном капитале. В качестве внесудебного способа стороны могут заключить корпоративный договор или разделить корпорацию, а в качестве судебного способа можно обратиться в суд с требованием об исключении участника. Подробности – в обосновании.
Обоснование:
Законодательство не содержит определения корпоративного конфликта. Но в то же время этот термин упоминается в разъяснениях Пленума Верховного Суда РФ. Так, в п. 29 Постановления от 23.06.2015 N 25 говорится о длительном корпоративном конфликте, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.
Исходя из вышеуказанного можно сделать вывод, что корпоративный конфликт - это любые противоречия (разногласия) между участниками корпорации, в том числе ООО и АО, в результате которых затрудняется либо делается невозможным продолжение деятельности самой корпорации.
Возможные способы урегулирования корпоративного конфликта зависят от множества факторов, в частности, насколько существенны разногласия сторон, какой размер участия каждой стороны в уставном капитале корпорации. Способы разрешения корпоративного конфликта можно разделить на две группы.
Внесудебные способы:
- заключение корпоративного договора - договора об осуществлении прав участников ООО, в соответствии с которым его стороны обязуются осуществлять эти права определённым образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
- разделение корпорации между сторонами конфликта. Для этого можно использовать реорганизацию в форме разделения или выделения;
- выход одной из сторон конфликта из корпорации с получением компенсации.
Судебные способы:
- исключение одной стороны конфликта из состава участников корпорации. Данный способ могут использовать товарищества или общества (кроме ПАО) (п. 1 ст. 67 ГК РФ);
- принудительная ликвидация корпорации (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, Позиция ВС РФ).
В связи с поднятой темой рекомендуем обратить внимание на «Путеводитель по корпоративным процедурам". Он включён в систему КонсультантПлюс и содержит пошаговые рекомендации о порядке проведения различных корпоративных процедур АО и ООО, включая подготовку всей необходимой документации.
Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций «Что делать Консалт»
