Условия недействительности сделки

Бывает, что стороны действуют без должной осмотрительности и заключают сделки, не обращая внимания на действующие нормы законодательства. И зря. Подобная сделка может быть признана недействительной. Не просто так данной теме в Гражданском кодексе РФ посвящена целая глава. Признание сделки недействительной – очень частое явление в практике.

Что понимается под недействительной сделкой, а также какие последствия грозят сторонам при признании сделки недействительной, разберем в данной статье.

Что признается недействительной сделкой?

Понятие недействительной сделки раскрывается в п. 1 ст. 166 ГК РФ: сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как мы поняли из указанной нормы, сделка может быть оспоримой или ничтожной. Что ничтожная, что оспоримая сделки не несут совсем никаких правовых последствий, кроме последствий, связанных с ее недействительностью (ст. 167 ГК РФ). Необходимо понимать, что сделка недействительна не с момента признания ее таковой, а с момента ее совершения.

Сделка признается недействительной, если она совершена:

• с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ);
• с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
• без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ);
• юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ);
• с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий, либо интересов представляемого, либо интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ);
• в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ);
• под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
• под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ);
• на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ);
• с нарушением порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Какие сделки являются ничтожными?

В п. 1. ст. 166 ГК РФ указано, что ничтожной сделкой является сделка, которая недействительна по основаниям, предусмотренным законом. И неважно, признана такая сделка недействительной судом или нет.

Признаки ничтожной сделки

1) Сделка совершена без обязательного нотариального удостоверения (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

2) Сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ).

3) Мнимая (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и притворная (п. 2 ст. 170 ГК РФ) сделки. Рекомендую отдельно ознакомиться с готовым решением СПС КонсультантПлюс, в котором подробно рассказано о мнимых и притворных сделках.

4) Сделка нарушает требования правового акта, если одновременно (п. 2 ст. 168 ГК РФ):

• она посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы (напомню, что к публичным интересам относятся интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, охрана окружающей природной среды);
• из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

Обратите внимание! Договор может быть признан ничтожным, если в нем содержатся условия, противоречащие существу законодательного регулирования. Даже если закон прямо не указывает на его ничтожность.

Какие сделки являются оспоримыми?

Оспоримой сделку может признать только суд. Об этом нам прямо говорит ст. 166 ГК РФ. В этом ее отличие от ничтожной сделки. Пока одна из сторон сделки не обратится в суд с иском, такая сделка будет считаться действительной.

Основания устанавливаются законом. Например, оспоримыми являются сделки:

• заключенные с нарушением требований закона или иного правового акта, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ);
• заключенные без необходимого по закону согласия, если из закона не следует, что они ничтожны или не влекут иных правовых последствий для лица, которое дает согласие (ст. 173.1 ГК РФ);
• заключенные с нарушением условий осуществления полномочий органом юридического лица (п. 1 ст. 174 ГК РФ);
• заключенные в ущерб интересам представляемого или юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ);
• заключенные под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ);
• заключенные под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Признание сделки недействительной

Мы с вами разобрались, что недействительная сделка может быть либо оспоримая, либо ничтожная. В любом случае для признания сделки недействительной нам необходимо обратиться в суд с исковым заявлением. Неважно, оспоримая ли сделка или ничтожная. Есть лишь ряд нюансов, о которых я сейчас расскажу.

Обратиться в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной может:

1) сторона сделки;

2) иное лицо, указанное в законе.

Обратите внимание! Третье лицо может заявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, если выяснится, что законодательством не установлен иной способ защитить его права (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Также суд может применить последствия недействительности по собственной инициативе, но только в тех случаях, когда это необходимо для защиты публичных интересов (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Если вы хотите оспорить сделку, необходимо доказать, что она нарушает ваши права или повлекла неблагоприятные для вас последствия. Пленум Верховного Суда РФ в своем Постановлении от 23.06.2015 № 25 (п. 71) разъяснил, что доказывать наступление последствий не нужно, если:

• оспаривается сделка, совершенная без согласия, предусмотренного законом;
• представитель (или лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности) при совершении сделки нарушил ограничение полномочий.

Также оспорить сделку не получится, в случае если вы:

• своим поведением показывали, что хотите сохранить сделку, хотя в этот момент знали или должны были знать об основании для оспаривания (п. 2 ст. 166 ГК РФ);
• ссылаетесь на ее недействительность, но при этом действуете недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ);
• приняли от контрагента исполнение по договору и при этом полностью или частично не исполнили свое обязательство (за исключением случаев, предусмотренных ст. 173, 178 и 179 ГК РФ), а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с ее заведомо недобросовестными действиями (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ).

Срок искового заявления по ничтожной сделке составляет три года со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ), а по оспоримой – один год со дня, когда вы узнали или должны были узнать об основаниях недействительности.

Может возникнуть вопрос, а нужно ли соблюдать досудебный способ урегулирования спора или необходимо сразу подавать иск в суд? Если вы обращаетесь в суд с требованием о признании сделки недействительной, соблюдать досудебный порядок урегулирования спора не нужно (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18). Но при заявлении имущественных требований я рекомендую соблюсти досудебный порядок и направить стороне претензию.

О том, как подать иск в суд о признании сделки недействительной, подробнейшим образом рассказано в уникальном материале СПС КонсультантПлюс.

Последствия признания сделки недействительной

Чаще всего при признании сделки недействительной применяется двусторонняя реституция. Напомню, что реституция заключается в том, что сторона, которая получила что-либо по сделке, должна возвратить контрагенту полученное в натуре либо (если это невозможно) возместить его стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Возмещая стоимость оказанной услуги, выполненных работ, чаще всего судом взыскивается рыночная стоимость таких услуг/работ.

Реституция применяется судом не только по требованию стороны сделки, но и по требованию третьего лица или по инициативе самого суда (п. п. 2, 3 и 4 ст. 166 ГК РФ, п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Вместе с реституцией оспоримые сделки могут предусматривать и иные последствия:

• возмещение убытков стороне, которая была введена в заблуждение вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона (п. 6 ст. 178 ГК РФ);
• возмещение стороной, по иску которой сделка признана недействительной (как совершенная вследствие заблуждения), реального ущерба контрагенту;
• возмещение убытков потерпевшей стороне, заключившей сделку под влиянием насилия (угрозы) или обмана либо кабальную сделку (п. 4 ст. 179 ГК РФ).

Для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия. Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход РФ (ст. 169 ГК РФ). Если сделка признана притворной, то есть прикрывающей другую сделку, суд вместо реституции применит правила о той сделке, которую стороны действительно имели в виду (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Обратите внимание! Стороны также могут согласовать последствия недействительности сделки, но только после признания ее таковой и, если такое соглашение не затрагивает законные интересы других лиц (п. 3 ст. 431.1 ГК РФ). Например, заключив мировое соглашение в рамках рассматриваемого судебного спора.

В практике нередки случаи, когда после реституции сторонам приходится взыскивать неосновательное обогащение. Например, в случае, когда одна сторона по двусторонней реституции свои обязательства выполнила, а вторая – нет. Данный нюанс также важно учитывать.

Таким образом, для исключения риска признания сделки недействительной, очень важно при заключении сделок в первую очередь руководствоваться законом, а не отношениями с контрагентом. Это рынок, и никто не знает, в какую сторону развернутся ваши отношения в будущем. Да и другой компании может быть выгоден риск признания сделки недействительной.

Автор: преподаватель-юрист «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ» Роман Сериков