Ежедневно появляется множество новых компаний. Не меньше предприятий каждый день прекращают свою деятельность. Причины закрытия организаций могут быть самыми разнообразными: отсутствие ожидаемой прибыли, закрытие временного проекта, выбор в пользу иной формы деятельности (индивидуального предпринимательства, самозанятости) и многое другое.
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью это фактически его закрытие. Общество может быть ликвидировано как в принудительном порядке (по инициативе налоговой), так и в добровольном по решению учредителя либо собрания учредителей. Наш эксперт подробно рассказывает о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Принятие решения о ликвидации ООО
Запуск любой процедуры в обществе начинается с решения ее участников.
Ликвидация не исключение.
Если в обществе несколько участников, то решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если участник один – решение оформляется им (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).
Не знаете, как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться.
Для принятия решения о ликвидации нужно:
1) Созвать общее собрание участников.
Порядок и нюансы созыва раскрыты в ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ‒ Закон об ООО), а также могут быть указаны в Уставе общества.
2) Провести собрание и принять решения по следующим вопросам:
- о ликвидации общества;
- о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- об определении порядка и сроков ликвидации.
Обращаем внимание, что срок ликвидации не может превышать одного года, а решение о ликвидации общества должно быть принято единогласно всеми его участниками.
При этом голосование может быть проведено как в очном (в том числе дистанционно, в онлайн- режиме), так и заочном виде.
3) Оформить решение.
Решение оформляется в виде протокола.
Утвержденной формы протокола нет, но в нем важно указать:
- дату собрания;
- название компании;
- имена участников;
- повестку собрания;
- причину ликвидации;
- срок на ликвидацию;
- решение о назначении ликвидатора;
- имя ликвидатора;
- подписи участников;
- печать организации.
Также в протоколе указывается способ дистанционного участия участников в заседании (если применялся), а при заочном голосовании ‒ способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников.
Актуальные образцы протокола общего собрания участников, а также решения единственного участника общества.
Ликвидатор или ликвидационная комиссия?
Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом его ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если у общества имеется большой объем имущества, большой штат сотрудников, дебиторская и (или) кредиторская задолженность, лучше назначать ликвидационную комиссию.
Ликвидатором может быть любое физическое лицо: участник ООО, штатный сотрудник или лицо, совсем не связанное с компанией.
Обращаем внимание, если в составе участников общества присутствует Российская Федерация, субъект или муниципальное образование, то участники общества могут назначить только ликвидационную комиссию. В состав комиссии обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Может возникнуть вопрос, а чем вообще занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор)?
Фактически они (он) ведут всю процедуру ликвидации общества:
- выступает в суде от имени ликвидируемого юрлица;
- подает заявление о банкротстве общества;
- публикует сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
- выявляет кредиторов;
- проводит инвентаризацию;
- составляет ликвидационный баланс (в том числе промежуточный);
- продает имущество юридического лица;
- рассчитывается с кредиторами;
- передает оставшееся имущество участникам общества.
Смена ликвидатора происходит так же, как и его назначение.
На общем собрании участников общества принимается решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается большинством голосов и оформляется в виде протокола.
Примерная формулировка:
«Прекратить полномочия ликвидатора ‒ Ф.И.О., паспортные данные. Избрать новым ликвидатором ООО ‒ Ф.И.О., паспортные данные».
Сведения о смене ликвидатора в течение семи рабочих дней после принятия решения вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление по форме № Р13014.
Срок для ликвидации общества
Срок ликвидации общества указывается в решении общего собрания участников.
Для некой перестраховки рекомендуется указывать максимальный срок – 1 год, все-таки действий совершить придется много.
Если вами был предусмотрен менее длительный срок, в течение которого ликвидировать ООО не вышло, необходимо обратиться в суд с заявлением о продлении срока. Судом срок может быть продлен еще на 6 месяцев.
В том случае, если и срок ликвидации нарушен и судом он не продлен, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись. Данная запись не позволит ликвидировать общество в течение 6 месяцев со дня ее внесения. Да и процедуру необходимо будет начинать с начала, принимая решение о ликвидации.
Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке. Об этом нам говорит п. 5 ст. 62 ГК РФ. При этом будет избран арбитражный управляющий со всеми вытекающими обстоятельствами.
Каким образом продлевать срок ликвидации в судебном порядке, подробно описано в готовом решении справочно-правовой системы КонсультантПлюс.
Не знаете, как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться.
О том, что юридическое лицо скоро перестанет существовать, должны узнать как налоговая служба, так и кредиторы. Для этого в обязательном порядке нужно их уведомить о запуске процедуры ликвидации.
Уведомьте налоговую службу и кредиторов о ликвидации
- Уведомление налоговой службы.
Для этого нужно заполнить заявление (уведомление) по форме № Р15016, заверить его нотариально и подать в налоговую, в которой компания зарегистрирована. Не затягивайте, проинформировать налоговый орган вы должны в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации общества (то есть подписания протокола/решения о ликвидации).
К уведомлению необходимо приложить протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации общества.
Через пять рабочих дней налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись, что организация находится в процессе ликвидации.
- Уведомление кредиторов.
Для уведомления неизвестных кредиторов общества необходимо опубликовать сведения в «Вестнике государственной регистрации». Сведения публикуются автоматически при заполнении формы на сайте и приложения документов. Документы можно загрузить в личный кабинет и подписать квалифицированной электронной подписью либо привезти оригиналы в редакцию.
Для известных – подготовить и направить письменное уведомление не позже даты выхода информации в «Вестнике».
Такое уведомление составляется в произвольной форме. Следует помнить, что срок для предъявления требований кредиторами должен быть не меньше двух месяцев с момента публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
- Внесение сведений в Федресурс.
В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо направить уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). С помощью сайта это сделать очень удобно, но у вас должна быть электронная подпись. Если электронной подписи нет, то за указанной услугой можно обратиться к нотариусу. В уведомлении должны быть указаны сведения о принятом решении и ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За нарушение срока или вовсе невнесение сведений предусмотрена административная ответственность.
Не забудьте уведомить и сотрудников о предстоящей ликвидации компании.
О процедуре увольнения при сокращении можно прочитать здесь.
Составить промежуточный ликвидационный баланс
После публикации сообщения о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» должно пройти два месяца для того, чтобы кредиторы направили обществу свои требования.
Когда данный срок пройдет, можно приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса.
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и формами.
В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ в промежуточном ликвидационном балансе обязательно указываются сведения о:
- составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.
Действия после составления промежуточного ликвидационного баланса
После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Это очень важный шаг. При понимании, что имущества недостаточно, необходимо подавать заявление в суд о признании общества банкротом.
Необращение в суд с указанными требованиями грозит серьезными последствиями:
а) получением отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества;
б) привлечением к субсидиарной ответственности за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника учредителей (и (или) участников), руководителей, председателя ликвидационной комиссии, ликвидатора.
Признание должника банкротом ‒ тема для отдельной статьи. Остановимся на случае, если денег и иного имущества общества достаточно для того, чтобы погасить обязательства перед кредиторами. Либо кредиторов вовсе нет.
- Утвердить промежуточный ликвидационный баланс.
После того как вы поняли, что проблем с неплатежеспособностью нет, необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО. Утверждается баланс простым большинством голосов (если иное количество не предусмотрено уставом).
(п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества.
Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий.
- Подать уведомление в регистрирующий орган.
После утверждения подайте уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган по форме № Р15016.
В соответствии с п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлен:
- ранее истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
- в срок ранее вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО;
- в случае проведения выездной налоговой проверки оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки;
- в срок ранее завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании).
- Подать сведения о работниках в территориальный орган ПФР.
Перечень сведений предусмотрен подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и пп. 2 - 2.2, 2.4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации (пп. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, подп. «г» п. 1 ст. 21, подп. «з» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, пп. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).
Расчет по страховым взносам необходимо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (пп. 1, 2.3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 № 03-15-05/14267).
- Погасить обязательства перед кредиторами.
Если денежных средств не хватает – продайте имущество. Имущество стоимостью менее 100 000 рублей продается без проведения торгов, а имущество стоимостью более 100 000 рублей – на торгах (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Стоимость имущества указана в промежуточном ликвидационном балансе.
Отдельно стоит остановиться на очередности удовлетворения требований кредиторов (п. 1 ст. 64 ГК РФ).
- Первая очередь. Обязательства за причинение вреда жизни или здоровью граждан обществом путем капитализации соответствующих повременных платежей.
- Вторая очередь. Выходные пособия, оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
- Третья очередь. Обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды.
- Четвертая очередь. Расчеты с другими кредиторами.
Требования кредиторов каждой очереди необходимо удовлетворять после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).
Только после удовлетворения требований кредиторов четырех очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков (упущенная выгода, неустойка и пр.).
- Передать оставшееся имущество собственникам.
Конечно же, имущество передается после погашения обязательств перед кредиторами. Неважно, до или после составления ликвидационного баланса. Но лучше делать это до составления ликвидационного баланса, чтобы свести к минимуму возможность потенциальных споров с налоговым органом.
Составить окончательный ликвидационный баланс
После погашения обязательств перед кредиторами необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. Окончательный ликвидационный баланс утверждается так же, как и предварительный – на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО (если иное не предусмотрено уставом)
Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества.
Форма окончательного ликвидационного баланса, как и форма промежуточного ликвидационного баланса, законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
Если имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, было распределено, то в балансе отражается информация об отсутствии у общества активов и пассивов. Если имущество распределено не было, то в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.
Подать заявление о ликвидации общества
Завершением ликвидации общества считается внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Для того чтобы внести запись в реестр, необходимо:
- Оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.
- Составить заявление (уведомление) по форме № Р15016.
- Подготовить пакет документов:
- ликвидационный баланс;
- документ об оплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о работниках.
- Подать документы.
Документы можно подать различными способами (МФЦ, портал госуслуг, непосредственно в налоговую службу и пр.) по месту нахождения юридического лица.
В случае если пакет документов будет подавать представитель, необходимо нотариально оформить доверенность с последующим приложением к заявлению. Копия такой доверенности должна быть нотариально заверена (п. 33 Регламента).
После приема документов вам выдадут расписку, где перечисляются документы и указывается предварительная дата решения.
Сдать документы в архив
Согласно п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10. 2004 № 125-Ф3 «Об архивном деле РФ» при прекращении деятельности предприятия (учреждения) документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются на архивное хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив.
Организации, зарегистрированные в Москве, передают документы в ГБУ г. Москвы «Центральный государственный архив трудовых отношений города Москвы» (ГБУ «ЦГАТО Москвы»).
Такими документами являются:
- приказы о приеме, увольнении, переводе, поощрении работников;
- трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;
- личные карточки Т-2;
- лицевые счета или расчетные ведомости;
- оригиналы личных документов, которые по той или иной причине не забрали сотрудники (трудовые книжки, дипломы);
- договоры страхования работников от несчастных случаев (если были).
В случае отсутствия государственного или муниципального архива документы передаются на временное хранилище в архив органов государственной власти или архив по месту нахождения ликвидируемого предприятия или учреждения, если таковые имеются.
Удостовериться в том, что общество ликвидировано
На расписке налоговой указывается предварительная дата ликвидации общества. В указанную дату проверьте выписку из ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться, что компания ликвидирована. Выписку можно получить по почте, указав желаемую форму получения при подаче заявления в налоговую. Вот и все. Процедура завершена.
Взаимодействуйте уверенно с надзорными органами и органами власти.
Автор: преподаватель-юрист «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ» Роман Сериков
